本辦法適用於實施限制性股票和股票期權股權激勵的上市公司；法律、行政法規允許的其他方式，按照本辦法的有關規定執行。第三條上市公司實施股權激勵應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的可持續發展，不得損害其利益。
上市公司董事、監事和高級管理人員實施股權激勵應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。第四條上市公司實施股權激勵時，應嚴格按照本辦法及其他相關規定履行信息披露義務。第五條對上市公司股權激勵計劃發表意見的證券中介機構和人員應當誠實守信、勤勉盡責，保證出具的文件真實、準確、完整。第六條任何人不得利用股權激勵進行內幕交易、操縱證券市場等違法活動。第二章總則第七條上市公司有下列情形之壹的，不得實施股權激勵:
(壹)最近壹個會計年度的財務會計報告為註冊會計師出具的否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(二)註冊會計師對最近壹個會計年度的財務報告內部控制出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(三)上市後最近36個月內未按照法律、法規、公司章程和公開承諾進行利潤分配；
(四)法律法規規定不得實施股權激勵的；
(五)中國證監會認定的其他情形。第八條激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當予以鼓勵並對公司經營業績和未來發展產生直接影響的其他員工，但獨立董事、監事不在此列。擔任上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的外籍員工，可以成為激勵對象。
單獨或者合計持有壹個上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人及其配偶、父母、子女不得作為激勵對象。下列人員不得作為鼓勵對象:
(壹)在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(二)最近12個月被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近65，438+02個月因重大違法違規行為受到中國證監會及其派出機構行政處罰，或者被采取市場禁入措施；
(四)《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
(五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(六)中國證監會認定的其他情形。第九條上市公司根據本辦法制定股權激勵計劃的，應當在股權激勵計劃中載明下列事項:
(壹)股權激勵的目的；
(二)激勵對象的依據和範圍；
(三)擬授予權益的數量、擬授予權益涉及的標的股票的種類、來源、數量及其占上市公司總股本的比例；分期授予的，每次授予的權益數量、涉及標的股票數量、占股權激勵計劃涉及標的股票總數的百分比、占上市公司總股本的百分比；設定預留權益的，預留權益的數量、涉及的標的股票數量及占股權激勵計劃標的股票總數的百分比；
(四)激勵對象為董事、高級管理人員的，股權激勵計劃中可分別授予其的權益數量及占擬授予權益總數的百分比；其他激勵對象(單獨或適當分類)的姓名、職務、可授予權益數量及占股權激勵計劃中待授予權益總量的百分比；
(五)股權激勵計劃的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解禁限售安排，股票期權的授權日、可行權日、行權有效期和行權安排；
(六)限制性股票授予價格或授予價格的確定方法和股票期權行權價格或行權價格的確定方法；
(七)激勵對象被授權行使權益的條件；
(八)上市公司授予權益和激勵對象行使權益的程序；
(九)調整權益數量、標的股份數量、授予價格或行權價格的方法和程序；
(十)股權激勵的會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、估值模型重要參數的合理性、實施股權激勵應計提的費用及其對上市公司經營業績的影響；
(十壹)股權激勵計劃的變更和終止；
(十二)上市公司控制權發生變更、合並或分立，激勵對象發生變更、辭職或死亡時股權激勵計劃的實施情況；
(十三)上市公司與激勵對象之間的相關爭議或爭議解決機制；
(十四)上市公司和激勵對象的其他權利和義務。