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上市公司檢查制度實施辦法

第壹條為加強上市公司監管,規範上市公司運作,維護投資者利益,根據國家法律法規,制定本實施辦法。第二條本辦法適用於股票在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的股份有限公司。第三條中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)負責組織實施本辦法。第四條上市公司檢查的主要內容包括:

(壹)公司信息披露是否符合法律、法規、規章和中國證監會發布的規範性文件的要求;信息披露的相關報告、公告、信息和文件是否真實、完整、準確;信息披露是否及時。

(二)公司募集資金是否按照招股說明書和招股說明書披露的事項使用;變更募集資金用途的,是否經股東大會批準;股東大會通過決議後,公司是否及時向股東充分披露了募集資金使用的變動情況。

(三)公司章程是否符合法律法規的規定,是否符合中國證監會發布的規章和規範性文件的要求;章程的實施。

(四)公司股東會的召開是否符合法律、法規和公司章程的規定;股東大會討論決議和表決;小股東的權利是否得到保護。

(五)公司董事會的召集、董事會、董事長和董事行使法定職權和履行法定義務的情況;公司董事會的組成、董事候選人的提名方式、董事會議事規則、董事會決議的執行情況和董事會對重大投資決策的討論記錄。

(六)公司監事會法定職權的行使情況,監事會的組成,監事會的議事規則和表決程序,監事履行職責的情況等。

(七)公司總經理(經理)和其他高級管理人員行使職權,公司董事會執行董事會決議,管理公司職能部門、分支機構和子公司的情況。

(八)公司董事會秘書崗位的設置、秘書的職權範圍以及秘書對公司信息披露的組織協調。

(九)中國證監會認為應當檢查的其他事項。第五條檢查由中國證監會負責組織。

中國證監會將根據需要,抽調和聘請地方證券監管部門和專業水平高、信譽好的具有從事證券相關業務資格的會計師(審計)事務所、律師事務所的相關人員組成檢查組,由中國證監會工作人員負責領導和組織具體檢查工作。第六條檢查人員對上市公司進行檢查時,被檢查公司應當予以協助,不得拒絕。被檢查者應當如實反映情況,不得拒絕檢查或者隱瞞情況。第七條檢查上市公司時,檢查人員可以對有關資料進行錄音、錄像、照相、復制。第八條檢查人員進行檢查時,應當出示中國證監會頒發的工作證和證件。第九條被檢查公司及相關會計師事務所應向檢查人員提供的文件主要包括:

(壹)公司會計報表、有關會計賬簿和憑證以及其他與會計報表有關的資料;

(2)公司股東大會會議記錄及決議、董事會會議記錄及決議、監事會會議記錄及決議、公司經理辦公會議文件及其他相關管理制度文件;

(三)反映公司重大投資的相關資料和文件;

(四)會計師事務所對公司財務報告出具審計意見的工作底稿;

(五)其他應當查閱的文件。第十條督察員應當遵守法律、法規和有關規定,認真履行職責。

在檢查結果公布之前,檢查人員和被檢查公司不得透露與檢查結果有關的任何信息。第十壹條被檢查公司由中國證監會決定,檢查以抽查為主。第十二條檢查時間由中國證監會決定,並通知被檢查公司。第十三條中國證監會在職權範圍內對檢查過程中違反法律法規和有關規定的上市公司及相關責任人進行處罰,超出中國證監會處罰範圍的,移送有關機關處理。構成犯罪的,移送司法機關追究刑事責任。第十四條會計師事務所和律師事務所出具的文件違反有關法律、法規和有關規定的,中國證監會將在其職權範圍內予以處罰。第十五條本辦法由中國證監會負責解釋。第十六條本辦法自發布之日起實施。

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