雖然分公司和總公司的關系有點類似於子公司和母公司的關系。但分公司的法律地位與子公司完全不同，沒有獨立的法律地位。
子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司是指在另壹家公司中擁有壹定比例以上股份或通過協議能夠實際控制另壹家公司的公司。子公司是指其股份由另壹家公司擁有或通過協議由另壹家公司實際控制的公司。子公司具有法人地位，能夠獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。
《公司法》規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。子公司和分公司的區別如下:
(1)子公司是獨立法人，有自己獨立的名稱、章程和組織機構，以自己的名義開展活動。經營過程中發生的債權債務由其自行獨立承擔。分公司不具有企業法人資格，沒有獨立的名稱。其名稱應當冠以關聯公司的名稱，關聯公司是依法設立的，只是公司的分支機構。
(2)母公司對子公司的控制必須滿足壹定的法律條件。母公司壹般不直接控制子公司，更多的是間接控制，即通過任免董事會成員和投資決策來影響子公司的生產經營決策。但是，分公司就不壹樣了。其人員、業務和財產受關聯公司直接控制，在關聯公司經營範圍內從事經營活動。
(3)承擔債務的方式不同。母公司作為子公司的第壹大股東，僅以其對子公司的出資額為限，對子公司經營活動中的債務承擔責任；子公司作為獨立法人，以其全部財產對經營負債承擔責任。由於分公司沒有自己獨立的財產，在經濟上與關聯公司壹起核算，所以其經營活動中的負債由關聯公司清償，即關聯公司以其全部資產為限對分公司經營中的債務承擔責任。
(D)從稅收角度衡量
子公司和分公司是現代大公司的重要企業組織形式。為什麽壹個公司把壹部分子公司安排成子公司，另壹部分安排成分公司？這恐怕主要是從稅收籌劃的角度來分析，因為在日益激烈的市場競爭下，壹切有利於提高企業經濟效益的法律措施都是企業考慮的重點，而選擇有利於稅收優惠的組織形式是實現這壹目標的重要途徑之壹。
世界各國(包括中國)對子公司和分支機構的稅務處理有許多不同的規定，為企業或跨國公司設立關聯企業提供了壹種選擇。壹般來說，設立子公司有以下優點:
1.在東道國也是有限債務責任(有時需要母公司擔保)；
2.子公司只就生產經營活動向母公司報告企業成果，分公司向總公司報告整體情況；
3.子公司是獨立法人，其所得稅獨立征收。子公司可以享受東道國向其居民公司提供的稅收優惠待遇，包括免稅期，而東道國大多不願意為子公司提供更多的優惠待遇，因為它們是作為企業的壹部分被派往國外的；
4.當東道國的適用稅率低於居住國時，子公司的累計利潤可以獲得延期納稅的好處；
5.子公司的利潤匯回母公司要靈活得多，這意味著母公司的投資收益和資本利得可以留在子公司，也可以在稅負較輕時匯回，從而獲得額外的稅收優惠。
6.許多國家規定對子公司支付給母公司的股息減免預扣稅。
設立分支機構的好處通常有:
1.分支機構壹般操作簡單，財務核算體系要求相對簡單；
2.分公司承擔的成本可能比子公司少；
3.分支機構不是獨立法人的，在所在地繳納流轉稅，利潤由總機構匯總納稅。在經營初期，分支機構往往會出現虧損，但其虧損可以抵消總公司的利潤，減輕稅收負擔；
4.分公司交付給總公司的利潤通常不需要繳納預提稅；
5.分公司與總公司之間的資金劃轉不涉及所有權的變更，因此不需要納稅。