(壹)文件制作的基本知識
股份有限公司是股份制企業之壹，其註冊資本全部由全體股東以股份形式出資。股東在股份制企業中按其股份參與重大決策、選擇管理者、享有權益、承擔風險。股份可以在特定條件下或壹定範圍內轉讓，但不得退股。股份有限公司的全部資本為等額股份，股東以其股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司章程由發起人或者公司全體原始股東依法制定。它是規定公司的組織結構、生產經營方向、管理制度、設立目的等重大事項，調整股東之間、股東與公司之間以及公司對外經營活動中的各種關系的規範性法律文件。
(二)寫作內容和方法
1.必要條款
根據《中華人民共和國公司法》第七十九條，股份有限公司章程應當載明下列事項:
(1)公司名稱和住所；(二)公司的經營範圍；(三)公司設立方式；(四)公司股份總數、每股金額和註冊資本。(五)發起人姓名或者名稱及認購的股份數。(六)股東的權利和義務。(七)董事會的組成、職權、任期和議事規則；(八)公司法定代表人；(九)監事會的組成、職權、任期和議事規則；(10)公司利潤分配方式；(11)公司解散原因及清算方式；(12)公司通知及公告的措施；(13)股東大會認為需要的其他事項。
2.寫作要求
由於股份制企業的章程壹般是開放的，所以要實事求是地反映公司的現狀，充分考慮章程對企業內外的影響。內容必須合法、真實、全面、可行，主要條款齊全，具體條款可行。盡量做到用詞準確簡潔。
(3)格式
股份有限公司章程
(參考格式)
第壹章壹般原則
第壹條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關規定，制定股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)。
第二條公司由發行人(或募集方式)設立。
公司註冊名稱:××股份有限公司
公司註冊的英文名稱:
公司註冊地址:
公司的經營期限:
第三條董事長是公司的法定代表人，公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。
第二章公司宗旨和經營範圍
第四條公司在國家宏觀調控下，根據市場需求自主組織生產經營，其宗旨是{\\ F3 。}
第五條公司以XXX為企業精神，嚴格遵守國家法律法規的規定；努力為社會和經濟發展做貢獻。
第六條公司經營範圍:
第三章股份和註冊資本
第七條公司現有股份按投資主體分為國家股、法人股和社會公眾股，均為普通股。
第八條公司發行的股票均為面值股票，每股面值為人民幣65，438+0元。
第九條公司股本總額為××股，發起人* * *認購××股，占股本總額的××%。
第十條公司註冊資本為人民幣×××萬元。
第十壹條公司根據經營發展的需要和公司章程的有關規定，可以增加資本。公司可以通過以下方式增加資本:
(壹)向現有股東配售新股；
(二)向現有股東發送新股；
(三)法律、行政法規允許的其他方式發行新股。
公司增資發行新股經公司股東大會批準後，按國家有關法律、行政法規規定的程序報批。
第十二條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司減資後的註冊資本不得低於法定最低限額。
第十三條公司不得回購本公司股份，但在下列情況下，經股東大會批準並報國家有關主管部門批準，可以回購部分已發行的股份:
(壹)減少公司資本並註銷公司股份；
(二)與持有本公司股份的其他公司合並；
(三)法律、行政法規允許的其他情形。
第十四條公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第十五條股東必須在依法設立的證券交易所轉讓其股份。
部分尚未上市流通的股份可以協議轉讓，證券交易所根據公司董事會意見辦理更名和轉讓手續。
第十六條公司鼓勵內部員工持有公司股份。在條件允許的情況下，股東大會可以授權董事會制定和實施內部員工持股制度。
第四章股東的權利和義務
第十七條公司股東根據其所持股份享有同等權利，承擔同等義務。
(國有資產管理機關或企事業單位法人是公司股東時，由法定代表人或其授權代理人行使權利，承擔義務。)
第十八條公司普通股股東享有下列權利:
(壹)按照其持有的股份獲得股利和其他形式的利潤分配；
(2)出席或委托代理人出席股東大會，行使表決權；
(三)監督公司的經營活動，提出建議或質詢；
(四)依照法律、行政法規和公司章程的規定轉讓股份；
(五)公司終止或者清算時，按照其股份份額參與公司剩余財產的分配；
(六)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；
(七)法律、行政法規和本章程授予的其他權利。
第十九條公司普通股股東應承擔以下義務:
(壹)遵守公司章程；
(二)按照認購的股份和出資方式繳納股本；
(三)以其持有的股份為限對公司債務承擔責任；
(四)維護公司的合法權益；
(五)公司股東不得退股。
第五章股東大會
第二十條股東會是公司的權力機構，依照國家法律、法規和公司章程行使職權。
第二十壹條股東大會行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表委派的監事，決定監事的報酬事項；
(四)審議批準董事會的報告；
(五)審議批準監事會的報告。
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或減少註冊資本作出決議；
(九)對發行公司股票和公司債券作出決議。
(十)對公司合並、分立、解散和清算作出決議；
(十壹)修改公司章程。
(十二)法律、行政法規和公司章程規定由股東大會決定的其他事項。
第二十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開壹次，並於上壹會計年度結束後6個月內召開。
有下列情形之壹的，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會:
(壹)董事人數少於《公司法》規定的人數或者少於公司章程規定人數的三分之二時；
(二)公司未彌補虧損達到股本總額的三分之壹時；
(3)持有公司65，438+00%(含65，438+00%)以上股份的股東以書面形式請求召開臨時股東大會時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開的時間。
第二十三條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。召開股東大會，應當於會議召開三十日前將所議事項通知股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
第二十四條股東出席股東大會，所持第壹股有壹票表決權。壹半以上通過了。股東會對公司合並、分立或者解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二十五條修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二十六條股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交授權委托書，並在授權範圍內行使表決權。
第二十七條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊和代理出席的授權委托書壹並保存。
第六章董事會
第二十八條公司設董事會，成員5 ~ 65，438+09人，董事長65，438+0人，副董事長65，438+0 ~ 2人。
第二十九條董事由股東大會選舉產生，任期三年，可以連選連任。
董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生。主席、副主席任期3年，可連選連任。
董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
第三十條董事會對股東大會負責，行使下列職權:
(壹)負責召集股東大會並向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司股票和債券的方案；
(七)制定公司合並、分立、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十壹)制定章程的修改方案；
(十二)股東大會授予的其他職權。
前款所列董事會決議，除第6、7、11項必須經三分之二以上董事同意外，可以經半數以上董事同意。
第三十壹條董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應於會議召開前10天通知全體董事。
董事會召開臨時會議時，可以另行確定召開董事會的通知方式和期限。
董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事出席董事會會議，委托書應當載明授權範圍。
第三十二條董事會會議應當有65，438+0/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第三十三條董事長行使下列職權:
(壹)主持股東大會，召集和主持董事會會議；
(二)檢查董事會決議的執行情況；
(三)簽署公司股票和債券。
根據公司需要，董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。副主席應協助主席工作。董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。
第三十四條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
董事應對董事會的決議負責。董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事應當對公司承擔賠償責任。但是，如果證明在表決時表達了反對意見並記錄在會議記錄中，該董事可以免除責任。
第三十五條董事應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
第七章合理化
第三十六條公司設總經理，由董事會聘任或解聘。
第三十七條公司總經理對董事會負責，行使下列職權:
(壹)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)擬定公司內部管理組織方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)董事會授予的其他職權。
總經理出席了董事會。
董事會可以決定由董事會成員兼任總經理。
第三十八條公司總經理行使職權時，應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
第八章監事會
第三十九條公司設立監事會。
第四十條監事會成員不得少於3人，任期三年，可以連選連任。
監事會成員中，65，438+0/3以上(含65，438+0/3)但不超過65，438+0/2的由公司職工代表擔任，由職工選舉產生；不足2/3(含2/3)但不少於1/2的監事由股東大會選舉產生。
董事、總經理和財務負責人不得兼任監事。
第四十壹條監事會行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的董事、總經理進行監督；
(三)當董事、經理的行為損害公司的利益時，要求董事、經理予以糾正；
(四)提議召開臨時單位會議；
(5)監事列席股東會議和董事會會議。
(章程規定的其他職權)。
第四十二條監事會對股東大會負責並向工作臺報告工作。監事會每年至少召開兩次會議，並於會議召開7天前通知全體監事。監事會從其成員中選舉1名監事，負責召集監事會會議。監事會的決議應當經三分之二以上(含三分之二)監事同意。
第四十三條監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。
第九章財務會計制度和利潤分配
第四十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立本公司的財務、會計制度。
第四十五條公司應當在第壹個會計年度結束時制作財務會計報告，並依法經審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附表:
(壹)資產負債表；
(2)損益表；'
(三)財務狀況變動表；
(四)財務狀況表；
(五)利潤分配表。
第四十六條公司年度財務報告應當於股東大會召開二十日前置備於公司，供股東查閱。
第四十七條公司年度財務報告應當在法律法規規定的期限內公告。
第四十八條公司分配當年稅後利潤時，應按下列順序進行分配:
(壹)彌補公司以前年度的虧損；
(2)提取利潤的65，438+00%列入公司法定公積金(法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上時，可以不提取)；
(3)提取利潤的0%列入公司法定公益金；
(四)根據股東會決議提取公積金。
(6)按股東所持股份比例分配剩余利潤。
第四十九條股利分配采取現金分配和新股分配兩種形式。
第五十條公司股票發行價格超過票面金額的溢價收入計入資本公積金。
第五十壹條公司的公積金可用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
公司將公積金轉增股本時，按股東原有股份比例分配新股。但是，法定公積金轉為資本時，留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
第五十二條公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。
第五十三條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
第五十四條公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司的財務收支和經濟活動進行監督。
第十章公司破產、解散和清算
第五十五條公司因不能清償到期債務被依法宣告破產時，人民法院應當依照有關法律的規定，組織股東、有關機關和有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。
第五十六條公司有下列情形之壹的，可以依法解散並進行清算:
(壹)營業期限屆滿或者公司因不可抗拒的原因不能繼續經營，需要解散；
(二)股東會決議解散。
(三)公司因合並或者分立需要解散；
第五十七條公司依照前條第(壹)項、第(二)項的規定解散時，由股東會決定在5日內成立清算組，進行清算。
第五十八條公司清算組應當自成立之日起65日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次。債權人向清算組申報債權，清算組應當對債權進行登記。
第五十九條清算組在清算期間行使下列職權:
(壹)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知或者公告債權人。
(三)處理與清算有關的公司未了結的事務；
(四)繳納所欠稅款；
(五)清理債權債務；
(六)處理公司清償債務後的剩余財產；
(七)代表公司參加民事訴訟活動。
第六十條清算組在清理公司財產、編制資產、負債和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產按照下列順序清償:支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。
公司財產依照前款規定清償後的剩余財產，按照股東所持股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的業務活動。
第六十壹條公司因解散而清算的，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請破產。
公司被人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第六十二條公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，連同清算期間的財務收支報表和會計賬簿，經註冊會計師驗證，並報股東會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將上述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第六十三條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二章XI章程修改程序
第六十四條公司可以根據經濟發展的實際需要，按照法律、行政法規和公司章程的規定，修改公司章程。
第六十五條修改公司章程，應當由董事會提出章程修改草案，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第六十六條本章程修改涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第十二章附則
第六十七條公司以證券管理部指定的報紙和現場公告的方式將有關事項通知股東。
第六十八條本章程於年月日制定，並於年月日根據年月日決議進行了修改。本章程的解釋權屬於本公司董事會。