2017 65438+2月12，浙江民投要約收購成功，與壹致行動人共同持股ST生化29.99%，超過原第壹大股東振興集團持股22.61%。(詳見174天攻防戰之後，為什麽歷史學家最後輸給了浙江民投，輸給了st生化？)
本次要約收購的標的雖然是上市公司，但實際標的是上市公司ST生化100%的子公司廣東林爽，廣東林爽也是血液制品行業的頭部企業。(看到這就是觀念的差距！“野蠻人”的智慧:花27億買虧損公司)
174日攻防戰中，歷史學家，ST生化的實際控制人，作為防守方，壹方面從資本市場的角度對要約收購展開肉搏戰(詳見《妳亮劍，我來拿》——白衣騎士進場如何應對野蠻人？另壹方面，它還對廣東林爽公司的控制權進行了嚴密的安排，以保護上市公司的核心資產廣東林爽。
如何保護？
ST生化所實際控制人這位歷史學家及其團隊在國際通行的“防鯊條款”和防鯊條款原則的基礎上，創造性地將防鯊條款適用於廣東林爽。
驅鯊條款、黃金降落傘條款、毒丸條款、焦土策略都是國內外上市公司應對要約收購的常用條款。
(1)什麽是防鯊條款？
(2)“防鯊劑”有哪些常見的規定？
1.設定董事交錯選舉的條款。
2.設定董事資格條款
3.制定特別決議的條款
(C)在上市公司中適用防鯊條款
防鯊條款主要存在於部分上市公司。為了應對上市公司資金面的變化，保證上市公司高級管理人員隊伍，保證上市公司經營的穩定性，公司章程中會設置各種方式的“防鯊條款”。
例如，上市公司萬科的公司章程包括以下幾個方面:
1.上市公司董事任期規定
根據萬科現行公司章程，上市公司董事會由65，438+065，438+0名董事組成，董事任期三年。新董事必須等到本屆董事會三年期滿後才能更換。
2.上市公司董事提名權的限制
根據萬科公司章程，萬科非獨立董事候選人名單由連續65，438+080個交易日單獨或合計持有公司已發行有表決權股份總數3%以上的上壹屆董事會或股東提出；監事會候選人中的股東代表應當由上屆監事會或者單獨或者合計持有公司已發行有表決權股份總數3%以上的股東提名產生。
這就要求董事會的提名權，除了之前的董事會，還必須滿足持股180天和3%的比例這兩個條件。
3.關於董事/監事選舉累積投票制的規定
萬科公司章程規定，股東大會選舉董事、監事時采用累積投票制。
在累積投票制下，股東的投票票數是按照股東所持股份數與當選董事或監事人數的乘積計算的，而不是直接按照股東所持股份數計算。
這種投票制度意在限制大股東的投票優勢，中小股東可以將投票權完全集中在壹個或幾個候選人身上。
董事任期、董事提名權、董事選舉方式都是驅鯊條款在部分上市公司的實際應用。
(1)廣東林爽公司章程的調整方式和時間
2018 1.5，上市公司ST生化作為廣東林爽100%的股東，作出修改廣東林爽公司章程的股東決定。
同日，2018 1.5，廣東林爽根據上市公司ST生化的股東決定，在工商行政管理局辦理了公司章程變更登記。
(二)廣東林爽公司章程調整內容
廣東林爽新調整的公司章程對廣東林爽的股東權利規定如下:
“股東行使下列職權:……(二)選舉和更換公司董事，重新選舉董事會……(十)修改公司章程。前款所列事項第(二)項、第(十)項為特別決議，必須作為特別決議提交股東單位股東大會審議(即必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過)。"
根據調整後的廣東林爽公司章程:
如需調整廣東林爽公司董事、董事會或公司章程，ST生化必須經上市公司股東大會三分之二以上特別表決通過。
(3)調整廣東林爽公司章程的保護內容
2065438+2008年10月5日公司章程調整前，廣東公司確認了董事會成員，包括翟小平、、石、張廣東、鄭毅五人。
這5人主要是歷史學家、ST雙林苑實際控制人、歷史學家評選的白衣騎士凱撒集團的人。
也就是說，根據廣東林爽新修訂的公司章程，未經廣東林爽100%股東的ST生化股東大會三分之二以上表決權通過，不得變更廣東林爽公司章程及董事候選人。
這保證了廣東林爽公司控制權的穩定性。
三、林爽2018 1.5章程修訂的價值和意義。
(A)創造性地適用防鯊條款
壹般來說，防鯊條款主要適用於上市公司本身。
然而，歷史學家及其管理團隊創造性地應用了這壹防鯊條款，並基於這壹條款的基本原則和方法，為廣東林爽的董事變更和公司章程設置了巨大的障礙和安全保護。
股東對子公司變更董事和公司章程的決定，必須經上市公司母公司股東大會以三分之二以上特別表決方式通過。
這種創新不僅在中國不多見，在整個世界資本市場的並購案例中也有很大的借鑒意義。
(二)創造性應用防鯊條款所帶來的結果
林爽公司變更董事或公司章程需母公司三分之二以上特別表決通過。事實上，要達到上市公司三分之二以上特別表決通過，基本上是很難的。
基於該條款，雖然浙江民投進行了要約收購，但2065438+2007年2月2日，65438+2007，浙江民投成功要約收購，與壹致行動人合計持有ST生化29.99%的股份，超過原第壹大股東振興集團22.61%，成為上市公司實際控制人。
然而，直至2018年末，浙江民投仍未取得上市公司ST生化核心資產廣東林爽的控制權。
正是因為歷史學家及其團隊創造性地應用了防鯊條款，才使得他們在失去上市公司ST生化的控制權後，仍然牢牢地掌握了核心資產ST生化的控制權。
只是在2065438+2009年初，廣東林爽的控制權又出現了壹波爭奪。上市公司的這壹波M&A壹次又壹次達到高潮，作者試圖逐步揭示其中的秘密。