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私募股權基金收購企業的程序

根據不同的標準,可以分為以下幾種:

1,控股收購和兼並收購

根據對目標公司的控制力度,上市公司的收購可以分為控股收購和兼並收購。控股收購是指為了實現對目標公司的控股,按照法律規定的程序購買目標公司壹定數量的股份,持有目標公司比較優勢的股權的行為。並購是指購買足夠的股份,以控制目標公司的絕對多數甚至全部股份,從而持有目標公司的絕對優勢的行為。

2.完全收購和部分收購

根據要約收購對擬收購股份總數的要求,上市公司收購可分為全面收購和部分收購。全面收購要約中對股份總額沒有要求;部分收購要約要求股份總數,受要約人的股份按比例接受。

3.自願收購和強制收購

根據收購是否屬於法定強制義務,上市公司收購可以分為自願收購和強制收購。自願收購是指要約人根據自己的收購意圖發出要約,以要約中確定的收購價格購買受要約人的股份。強制收購是指依照《證券法》的有關規定,向目標公司的其他股東發出要約,依法確定價格,因持有目標公司壹定比例的股份或者持有目標公司壹定比例的股份後在壹定期限內增持而收購受讓方股份的義務。

4.現場采集和非現場采集

根據收購是否在證券交易所進行,上市公司收購可分為場內收購和場外收購。對在證券交易所上市的目標公司的收購稱為現場收購;反之,則稱為場外收購。場外收購必須獲得證券監管機構的特別批準。

另外,根據收購方在發出要約前是否與目標公司進行溝通,可以分為友好收購和敵意收購;根據所要控制的對象和采取的方式,收購可分為直接收購和間接收購,根據確定收購價格方式的不同,又可分為協議收購、公開收購和自由競價收購;根據收購成本的不同,可以分為現金收購和股權交換。

二、上市公司收購的壹般規則

(1)獲取方法

上市公司收購可以采取要約收購或者協議收購的方式。

要約收購是指收購人通過向被收購公司的管理層和股東發出購買本公司股份的書面意向,並根據依法公告的收購人合同中規定的收購條件、收購價格、收購期限等特定事項,收購目標公司股份的方式。要約收購不需要目標公司管理層的事先同意。

協議收購是指收購人通過與目標公司管理層或目標公司股東反復協商達成協議,按照協議約定的收購條件、收購價格、收購期限等特定事項收購目標公司股份的收購方式。股權轉讓必須事先與目標公司管理層或目標公司股東達成書面協議。

(二)持股披露規則

我國《證券法》關於上市公司收購的規定也借鑒了其他國家的立法經驗,並結合我國的實際情況,規定了持股披露制度。具體來說,有以下兩個方面:

壹是通過證券交易所的證券交易,投資者持有壹個上市公司已發行股份的5%時,應當自事實發生之日起3日內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,並予以公告;在上述期限內,不得再次買賣該上市公司的股份。書面報告和公告的具體內容如下:①股東的姓名和住所;(二)所持股份的名稱和數量。(3)持股達到法定比例或持股變動達到法定比例的日期。

二是投資者持有壹個上市公司已發行股份的5%後,通過證券交易所的證券交易,每增加或減少該上市公司已發行股份比例的5%,應當進行申報和公告。在報告期內以及作出報告和公告後2日內,上市公司股票不得再次交易。

(3)強制要約規則

我國《證券法》借鑒國外經驗,也規定了強制要約的規則。進行收購的投資者通過證券交易所的證券交易持有壹個上市公司已發行股份的30%並繼續進行收購時,應當依法向該上市公司的全體股東發出要約。但是,國務院證券監督管理機構可以免於發出要約。

我國《證券法》規定,收購的強制要約僅限於通過證券交易所進行的證券交易,非在證券交易所進行的交易不在強制要約的範圍內,這主要是基於我國證券市場的現狀。因為我國證券市場絕大多數股票都有國有股、法人股等非流通股,而且這些非流通股的比例往往大於流通股,雖然流通股和非流通股同權,但國有股、法人股由於不能流通,其實際市場轉讓價格往往遠低於其流通股。目前,我國上市公司的資產重組大多局限於國有股和法人股的轉讓,轉讓方式往往以協議轉讓或直接轉讓國有股為主。如果沒有這壹規定,壹旦投資者持有上市公司股份(包括非流通股)超過30%,就必須向包括流通股股東在內的全體股東發出要約,不僅增加了收購成本,也難以實現以優化資源配置為目的的資產重組。

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