清朝末年，俠客黃飛鴻為了拜見遠房親戚，帶著徒弟鴨娥素和梁寬來到廣州。雖然十三姨是黃飛鴻的長輩，但她們年齡相仿，又是青梅竹馬，所以她們有自己的友誼。後來十三姨去了美國，壹去就是十幾年。黃飛鴻到達廣州後，他發現金山輪要到下個月才能到達，所以他決定就地等候。晚上，黃飛鴻和他的弟子們壹起進城，碰巧看到關帝殿裏的流氓在和歌手小蘭調情。當他們看到不公正時，他們在黃飛鴻和梁寬的幫助下打退了流氓。黃飛鴻還租了壹家客棧收留了小蘭和阿牛，並招待了阿牛。客棧樓下是壹家豬肉店。屠夫林世榮因為刀功了得，被稱為“豬肉榮”。壹天，壹個叫何昌的人在關帝堂被十壹個年輕人、爛頭卒等人追殺，手臂受傷。豬肉榮拔出劍來幫他。雙方相持不下之際，黃飛鴻撐開壹把黑布傘，飄下樓梯，三拳兩腳痛打流氓。朱柔蓉拜黃飛鴻為師，為黃飛鴻開武館提供肉鋪。“寶芝林”武館在鞭炮聲中揭牌，三舅媽不期而至，可謂雙喜臨門。小蘭被迫賣身埋葬死去的母親。十三姑慷慨相助，將她從青樓中贖了出來。這壹天，何昌和幾個革命黨人被清兵追擊，和小蘭掩護他們脫險。不久，提督胡和11歲的清兵以窩藏叛亂分子和策劃叛亂的名義逮捕了。為了救，小蘭答應嫁給提督胡。聽說阿牛被關帝堂的人抓住了。黃飛鴻、梁寬、十三姨等人潛入關帝堂本部，發現壹群勞工被裝在木箱裏。壹時之間，殺聲四起，胡提督、十壹少率兵火速趕來，雙方展開了激烈的戰鬥。混戰中，小蘭不幸中彈身亡。黃飛鴻推倒木箱，華工從箱子裏跳出來，到處殺清兵...壹批批“寶芝林”青年在黃飛鴻的帶領下茁壯成長。影片展現了晚清武學傳人黃飛鴻在民初新民主主義思潮的影響下，帶著憂國憂民的思想抱負和情懷，以及與十三妹、小蘭的情感糾葛，成為壹代宗師。