概括地說，其組成要素如下:
1)本罪的犯罪主體是壹般主體和單位，即任何企業、事業單位或者個人假冒他人註冊商標，情節達到犯罪標準的，構成本罪。
2)本罪的客體是他人註冊商標的合法專用權和國家商標管理秩序。
3)本罪的主觀方面是故意，以營利為目的。過失不構成本罪。
4)本罪的客觀方面是行為人實施了刑法所禁止的假冒商標行為，情節嚴重。
(2)具體而言，構成要素如下:
1，對象元素
是國家對商標和他人註冊商標專用權的管理制度。本罪的客體是他人的註冊商標。所謂商標，是指自然人、法人或者其他組織在其生產、制造、加工、選擇、經銷的商品或者其提供的服務上采用的，由文字、圖形、字母、數字、聲音、立體標誌和顏色或者其組合構成的，能夠將其商品或者服務與他人提供的商品或者服務相區別的具有明顯特征的可見標誌。我國采取註冊取得商標專用權的原則，即按照申請註冊的先後順序確定商標權的歸屬，即先申請商標註冊的，就將商標權授予誰。由於註冊原則，商標法只保護註冊商標，未註冊商標不受保護。在中國，註冊商標可以按照不同的標準進行分類:按照商標使用的對象，中國商標可以分為商品商標和服務商標兩大類；根據商標的構成要素，我國的商標可分為文字商標、圖形商標、字母商標、數字商標、立體標誌商標、聲色組合商標和組合商標；根據我國商標註冊申請表中常用的商標種類，商標可分為通用商標、集體商標和證明商標。根據《刑法》第213條規定，假冒註冊商標罪的客體只包括商品商標，不包括服務商標。
2.客觀要素
未經註冊商標所有人許可，在同壹種商品上使用與其註冊商標相同的商標，是情節嚴重的行為。具體而言，本罪的客觀方面包括以下內容:
未經註冊商標所有人許可
根據《商標法》的規定，商標所有人可以允許他人在其商品上使用其註冊商標。未經許可，不得在同壹種或者類似商品上使用與他人註冊商標相同或者近似的商標。這是註冊商標專用權的內容之壹。未經註冊商標所有人許可，包括以下具體情形:行為人從未取得註冊商標所有人許可使用其註冊商標。即商標所有人沒有許可行為人在任何時候或以任何方式使用其註冊商標；行為人雖已取得註冊商標所有人的許可，但在許可合同約定的使用期限屆滿後，仍繼續使用註冊商標所有人的商標的；行為人雖曾取得註冊商標所有人的許可，但因被許可人不能保證使用該商標的商品質量，許可合同提前終止，合同終止後行為人繼續使用該註冊商標；行為人雖取得了該註冊商標所有人的許可，但超出許可使用該註冊商標的商品範圍使用；行為人雖取得了註冊商標所有人的許可，但超出了許可註冊商標的地理範圍使用。
在商業活動中使用
在同壹商品上使用，與他人交流，展覽和其他商業活動。可見，根據這壹規定，商標的使用還應包括廣告、展覽等商業活動。
3、主要要素
本罪的主體是壹般主體，自然人和單位都可以成為本罪的主體。就自然人而言，只要行為人達到法定刑事責任年齡，具有刑事責任能力，實施了假冒註冊商標的行為，就可以構成犯罪。就單位而言，單位實施假冒他人註冊商標的行為，構成犯罪的，實行雙罰制，即對單位判處罰金，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法追究刑事責任。
4.主觀因素
本罪主觀上具有故意，即行為人明知某商標是他人的註冊商標，未經註冊商標所有人許可，在同壹種商品上使用相同的商標。壹般情況下，假冒他人註冊商標罪的行為人都具有營利目的，但根據刑法規定，“以營利為目的”並不是假冒註冊商標罪的構成要件，有些假冒商標的行為也可能是以損害他人註冊商標的聲譽為目的。無論動機或目的如何，都不會影響本罪的構成。如果是由於疏忽大意，即確實不知道自己使用的商標是他人的註冊商標，則不構成本罪，可以按壹般商標侵權處理。
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