擬募資200億。
日前，京東數字 科技 控股股份有限公司（以下簡稱“京東數科”）科創板IPO招股說明書申報稿已被上交所受理。10月16日，京東數科方面向上交所提交了問詢函回復意見。
據招股書披露，京東數科於2013年獨立經營，成立初期主要基於京東集團電商平臺為商家及消費者提供普惠金融服務。2018年，“京東金融”更名為京東數科。今年6月，京東數科有限整體變更設立股份有限公司。
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的報告期各期，京東數科營業收入分別為90.7億元、136.16億元、182.03億元和103.27億元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為-38.2億元、1.3億元、7.9億元及-6.7億元，波動幅度較大。
此次首發，京東數科擬募集資金203.67億元。若按募資估值計算，登陸科創板後，京東數科的估值將到2000億元左右。而京東集團董事局主席、首席執行官，京東數科控股股東、實際控制人劉強東的財富也隨之增加。
時間 財經 查閱招股書及反饋意見等發現，京東數科目前仍存在信息披露不完整、董事、高管變化較大，嚴重依賴京東集團、獨立性存疑等問題。
信批不完整
招股書在“發行人的股權結構和組織結構”章節中，沒有按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41 號——科創板公司招股說明書》相關規定進行信息披露。京東數科對股權結構的披露較為簡單，沒有圖示股東間的相互關系。
此外，招股書對於京東數科究竟控股和參股了多少子公司，也未詳細披露，僅介紹稱主要控股子公司14個、參股公司1個，這不符合相關規定。
時間 財經 查閱天眼查發現，京東數科的股權結構和最終受益股東非常復雜，層級多達4、5級。其控、參的公司級層架構也非常復雜，有的多達5級甚至7級。
監管部門在審核問詢函中也註意到這個問題，要求京東數科完整披露控股子公司和參股公司的簡要情況。
然而，京東數科在問詢函回復中，仍只說明公司數目，即合計境內外控股子公司158家、參股公司174家，***332家。其中，披露“簡要情況”的僅15家，剩余317家仍未“完整披露”。
中國註冊稅務師協會專家、審計專家丁會仁博士告訴時間 財經 ，根據相關規定，京東數科該項披露過於簡單，涉嫌遺漏，應該按相關要求進行披露，否者與披露所要求的完整性不符。
實控人風險
截至招股說明書簽署之日，京東數科控股股東、實際控制人是劉強東，其直接及間接控制發行人股份數占本次發行前總股本50.35％，合計控制京東數科的表決權份數占本次發行前總表決權的74.77％。
京東數科是否也存在實控人風險？招股書僅在“特別表決權機制導致的股東利益受到侵害的風險”中最後壹部分提醒：“在特殊情況下，公司控股股東、實際控制人的利益可能與公司其他股東，特別是中小股東利益不壹致，從而存在損害其他股東，特別是中小股東利益的可能。”這壹部分實際上就是“實控人風險”，需要引起投資者註意。
鑒於京東數科股權結構以及劉強東較為強勢的控制地位，報告期內董事及高管變動也需引起投資者關註。
招股書顯示，劉強東於2012年9月至2018年9月任京東數科經理，2012年9月至2020年2月任京東數科董事長。而緊接著，又說2018年1月8日因個人原因劉強東不再擔任董事長，招股書的兩次表述存在時間差距。
此外，從京東數科2018年1月8日任職的董事和2020年6月20日任職的董事名單對照來看，也出現較大變化。2018年1月8日的董事名單中，余睿為董事長，包括章澤天、陳生強等8位董事在內。而2020年6月20日的董事名單，前任董事僅留下陳生強，其余董事全部離任。
退出的董事席位中，還包括劉強東妻子章澤天。審核問詢函回復中披露，離任董事均沒有在京東數科持股。鑒於章澤天的身份特殊，其身份變動或許會引起京東數科股權變動。
高管方面，2018年5月28日，陳生強擔任總經理，而招股書披露劉強東擔任經理直到6月，不再擔任總經理，後增加蘇亞蕾擔任董事會秘書。
即便如此，京東數科招股書仍表示，上述情況“不屬於董事、高級管理人員、核心技術人員發生重大變化的情形。”
根據《首發業務若幹問題解答》（2020年6月修訂）問題17的解答，根據首發辦法，“發行人需滿足董事、高級管理人員沒有發生重大變化的發行條件”，京東數科似乎並未滿足。
監管機構在問詢函中也提及，招股說明書披露，2018年1月至2020年1月，劉強東均為董事長。2020年1月8日，劉強東因個人原因不再擔任董事，並提名余睿先生擔任董事。2020年6月20日公司股改時，董事會成員發生較大變化，劉強東先生重新任董事長。發行人說明2020年6月發行人董事會成員變化較大的原因及合理性、原董事是否仍在發行人處任職，並進壹步說明最近兩年發行人的董事是否發生重大不利變化。
京東數科回復稱：“本次董事會變動參照上市公司治理的相關要求進壹步完善了董事會結構；有利於提高發行人董事會的運作效率；增設獨立董事也更加有利於維護發行人和中小股東的權益；不影響劉強東先生作為發行人的實際控制人對發行人的控制，也更加有利於維護發行人和中小股東的權益；不影響劉強東先生作為發行人的實際控制人對發行人的控制。”因此，“最近兩年發行人的董事變化不構成重大不利變化。”
依賴京東集團
京東數科雖然稱其具有直接面向市場的獨立持續經營能力，然而，其與京東集團復雜的關系使其獨立性存在疑問。
京東數科源於京東集團，是京東集團生態圈組成部分。京東數科成立初期主要基於京東集團電商平臺，為商家及消費者提供金融服務，與京東零售、京東物流等業務板塊***同構建京東生態，與京東集團各板塊之間建立了高度戰略協同的商業關系。
首先，股權方面，除實際控制人為劉強東外，京東集團還通過其境內設立的壹家外商獨資企業協議控制壹家內資企業宿遷聚合，並通過宿遷聚合間接持有公司36.80％的股份，對應的表決權比例為18.69％，關聯關系壹目了然。
其次，關聯交易比例較大。銷售方面來看，報告期各期，京東數科向京東集團銷售商品和提供服務的金額分別為26.75億元、39.60億元、53.12億元及30.86億元，分別占同期營業收入的 29.50％、29.08％、29.18％及29.89％。
采購方面來看，京東數科向京東集團采購商品和服務的金額分別為9.93億元、9.09億元、7.12億元及3.57億元，分別占同期營業成本及期間費用的8.13％、8.91％、4.68％及 3.73％。其他收入方面、京東數科部分收入來源於與京東集團旗下京東零售平臺上的第三方商戶、消費者之間的交易，壹定程度上依托於京東零售的應用場景。
審核問詢函回復中指出，招股說明書披露，報告期內京東數碼與京東集團存在多種類型的關聯交易，包括營銷推廣、技術服務、綜合風險管理服務、支付服務、保理服務、融資服務等。上述經常性關聯交易的金額占營業收入的比例分別為29.93％、29.25％、31.41％及33.20％。
京東數科回復稱：2017年、2018年、2019年、2020 年1-6月來自京東集團生態外的收入占比分別為53.75％、52.37％、54.98％及 56.39％，占比均超過50％ 呈上升趨勢。因此，雖然發行人與京東集團為同壹實際控制人控制的企業，但發行人獨立於京東集團，保持了經營決策與業務方面的獨立性。
然而，根據京東數科提供的數據，2017年、2018年、2019年、2020 年1-6月來自京東集團生態的收入占比分別為46.25％、47.63％、45.02％和43.61％。京東數科獨立性仍然存疑。
再次，鑒於京東數科與京東集團的復雜關系，二者之間還簽署了壹系列協議，主要有不競爭協議和關聯交易協議。
不競爭協議方面，根據與京東集團協議，除若幹雙方同意的例外情形或征得對方同意外，京東數科不得從事、開展或參與雙方約定的京東集團業務，或與京東集團就約定的京東集團業務進行競爭；京東集團不得從事、開展或參與雙方約定的京東數科業務，或與京東數科就約定的京東數科業務進行競爭。但在某些情況下，雙方可以在滿足特定要求後不時對所約定的對方業務進行被動投資。在不競爭安排下，若未來京東數科業務擴張涉足的領域被視為京東集團從事的業務或其合理拓展，則京東數科的業務擴張將受到影響。
關聯交易協議方面，京東數科與京東集團之間的重要業務合作關系進行了約定。包括《數據信息合作協議》《資源合作協議》《融資協議》《合作經營協議》《系統支持 服務協議》《職場租賃協議》《綜合支持服務協議》等。
此外，還有涉及知識產權、數據及流量等方面存在長期合作協議。在知識產權合作方面，京東集團許可公司及其子公司使用部分與自身業務相關以及業務所需的專利、版權、商標、域名等知識產權；在數據與流量合作方面，京東數科及京東集團基於各自在數據及流量方面的資源，在合法合規的前提下，通過協議方式約定向對方免費***享其擁有的相關數據與信息，並相互為對方帶來站內流量資源。
如果未來與京東集團的合作模式或合作條件發生變化、協議到期無法續簽或者出現其他不利於京東數科的重大變化，就可能會有與京東集團產生利益沖突的風險。
被罰3000萬元
報告期內，京東數科三家子公司——網銀在線、邦匯保理及鼎鼎保險代理因涉及違規而受到相關部門行政處罰，罰沒款金額合計 3152萬元。
網銀在線（北京） 科技 有限公司（以下簡稱“網銀在線”）股權穿透後，京東數科持股100％，其主營業務為第三方支付服務，2020年6月底，總資產30.5億元，2020年1-6月，凈利潤3.16億元，是京東數科主要控股子公司之壹。
2019年11月20日，網銀在線違反規定將境內外匯轉移境外的外匯違規行為，被國家外匯管理局北京外匯管理部處罰2943.27萬元。
此前2019年2月20日，網銀在線未按規定開展網絡支付業務，違反《銀行卡收單業務管理辦法》相關規定、未經許可為多家金融機構提供跨行清結算服務，違反《非金融機構支付服務管理辦法》相關規定，被中國人民銀行營業管理部處以罰款90.48萬元，沒收違法所得87.48萬元，合計177.96萬元。
上海邦匯商業保理有限公司也是股權穿透後京東數科持100％的子公司，其2020年6月30日總資產是135億元，2020年1-6月凈利潤8876萬元。2017年12月20日，上海邦匯商業保理有限公司因為在2017年配合某產品進行營銷活動時，部分文字不當，違反《廣告法》相關規定，被上海市嘉定區市場監督管理局處以罰款20萬元。
報告期內受到處罰的鼎鼎保險代理有限公司，處罰信息如下：2018年9月30日，京東數科旗下被中國保監會北京監管局處以罰款11萬元，處罰原因及法律依據是：2017年6月鼎鼎保險代理有限公司未按規定報告分支機構設立事項；鼎鼎保險代理有限公司於2017年8月變更執行董事、經理時，未向中國保監會北京監管局提交新任董事的任職資格申請，且聘任了不具有任職資格人員，上述情況違反《保險專業代理機構監管規定》和《中華人民***和國保險法》相關規定。
招股書中關於鼎鼎保險代理有限公司的信息較少。天眼查顯示，該公司分支機構多達166個，自身風險3個、周邊風險7、預警提醒184個。
招股書還稱，“上述行政處罰涉及的處罰金額占發行人資產總額的比例較小，不屬於重大違法違規行為，不會對發行人業務、財務狀況和經營成果造成重大不利影響。”
業務風險
根據媒體報道，今年5月，京東數科的理財公司——上海東家金服投資管理有限公司（以下簡稱“東家金服”）代銷的基巖資本兩款基金產品，東方價值壹號和東方價值五號。在告知投資者基金投向B站、且B站股價暴漲的情況下，基金凈值卻暴跌到只剩下三成，且到期後遲遲不能清盤，不僅沒讓投資者賺到錢，反而出現巨額虧損。
此外，東家金服代銷的基巖資本旗下另壹款產品“東方價值基金十四號私募證券投資基金”也遭到投資者的投訴，主要集中在東方價值十四號凈值數據造假，並且給非合格投資者偽造資產證明。
證監會《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元，且個人金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元。對於東方價值十四號凈值數據被指造假、偽造資產證明等問題，東家金服並未向外界正面回復。
天眼查顯示，東家金服於8月24日剛剛變更工商信息，有4家全資子公司，其企業2019年年度報告有諸多事項都選擇了不公示。
此外，公開報道的“雕爺牛腩眾籌事件”也涉及京東數科旗下京東眾籌。當時京東眾籌公布的方案稱，項目募集資金主要用於雕爺牛腩朝陽大悅城（新）店的租金、裝修、設備、運營等相關費用使用。項目融資限定個人投資額為1萬元，總投資人不超過200人。
投資期限為5年，5年後投資者股權由雕爺牛腩回購並返還本金。受今年疫情沖擊等影響，雕爺牛腩眾籌陷入資金鏈危機，投資人申請回購，但雕爺牛腩運營方卻無法執行協議中到期返還投資者本金的約定。
針對上述問題，時間 財經 致電、致函京東數科方面，截至發稿，未獲回復。
本文源自時間 財經