（壹）歐盟公司法立法背景
歐盟是建立在歐洲的歐洲煤炭與鋼鐵***同體（EuropeanCoalandSteelCommunity，簡稱“歐洲煤鋼***同體”），歐洲經濟***同體EuropeanEconomicCommunity，簡稱EEC:歐***體）和歐洲原子能***同體（EuropeanAtomicEnengyCommunity，簡稱:Euratom）之上的。建立歐盟的建立是鑒於各國歷經了二戰，歐洲經濟急待各國政府攜手合作，以便重振經濟。1950年，當時的法國外長羅伯特·舒曼（RobertSchuman）提出壹項由歐洲各國政府聯合管理煤炭與鋼鐵生產的計劃。這個計劃得到了歐洲壹些國家的響應。1951年4月18日，法國、前聯邦德國、荷蘭、意大利、比利時和盧森堡等6國在巴黎簽署了《歐洲煤炭與鋼鐵***同體條約》（又稱《巴黎條約》），正式成立了歐洲煤鋼***同體。隨著形勢的發展，上述6國又於1957年3月25日在羅馬簽署了《歐洲經濟***同體條約》和《歐洲原子能***同體條約》（統稱《羅馬條約》。在第壹個《歐洲煤炭與鋼鐵***同體條約》這個條約的緒言中，還就建立該***同體的目的問題明確指出：條約是“通過建立壹個經濟***同體來維系他們的基本利益，以取代長期的敵對，並作為在長期以來被血腥沖突而分裂的人民中確立更為廣泛和更為深入的***同體的基矗”1973年1月1日，丹麥、愛爾蘭和英國首批加人了上述3個***同體。其後，1981年1月1日，希臘又加入了上述3個***同體。西班牙與葡萄牙是於1986年1月1日第三批加入上述3個***同體的。1990年，前東德地區作為統壹後的聯邦德國的壹部分當然地成為3個***同體的成員。至1995年1月1日，又有奧地利、芬蘭、瑞典等3個國家加入了3個***同體，以後荷蘭、比利士、盧森堡也加入***同體，從而使成員國總數已經達到目前的15個國家。1992年2月7日，當時的12個成員國又於荷蘭的馬斯特裏赫特簽署了《歐洲聯盟條約》（簡稱《馬約》，或簡稱《歐盟條約》）。這個條約重申了“在歐洲人民中建立更為緊密的聯盟”的宗旨，並且提出在3個***同體的基礎上建立歐洲聯盟。《歐盟條約》又在1997於荷蘭的阿姆斯特丹作了修改。
現在捷克***和國、匈牙利及波蘭三國也在作加入歐盟的準備，其磋商談判早於1998年3月開始，2002年12月，哥本哈根的歐盟峰會標誌?談判過程圓滿結束。正因為多國聯盟統壹的行動備受國際重視且過程錯綜復雜，故邁向雅典條約的過程，對現有的歐盟成員國或正在申請加入的國家都不容易。2003年4月16日在雅典簽署的歐盟成員加盟條約，使歐洲再統壹的進程踏入最後階段。整個加盟過程仍有許多內部準備工作，包括法律的配合、憲法的制訂等，特別是區域政策和農業政策。加入歐盟申請核準過程完成後，這些國家將於2004年5月1日正式加入歐盟。現時三國已成為北約(NATO)三個新加入公約國，亦積極參與VisegradGroup的協作。歐盟的25個盟國未來仍將繼續保持強勁，加盟國會出席即將舉行的政府間的國際會議(IGC)。匈牙利、捷克及波蘭三國政府和商界都十分註重經濟多元化，包括積極和歐盟以外的國家建立關系，尤其是大中華地區，包括澳門和香港，三國政府已準備好為澳門公司和其國內公司進行商業配對。此外，三國加入歐盟後，產品標準、技術、衛生和安全規則將與歐盟國家統壹，澳門的出口產品早已符合歐盟標準，故澳門出口的電子、電器產品可更容易進入捷克、波蘭、匈牙利三國。波蘭駐港總領事米羅斯瓦夫?加耶夫斯基(MiroslawGajewski)在澳門談到該國的投資環境時表示，波蘭是進入東、西歐的橋梁，該國的勞動力平均每小時工資為2.6美元，遠低於法國的19美元和德國的22元。且該國正式加入歐盟後，投資者可以無條件地進入5億人口的市場，以及享有其它方面的投資優惠。
在歐盟除了《馬約》、《羅馬條約》（1957）、《歐洲中央銀行章程》（1992）、《保護人權與基本自由的公約》（7.8.1952）外，在經濟法領域主要集中在公司法（在下節論述）與競爭法上，而競爭法是市場經濟的憲法：
壹九八五年六月，歐委會正式提出了關於完成內部統壹大市場的白皮書，提出在歐***體內建立"無國界"的統壹大市場，真正實行人員、商品、資本、服務的自由流通。壹九八五年十二月，委員會的"白皮書"得到理事會批準。為推進"白皮書"的實施，壹九八六年二月歐洲理事會簽署了法律性的《歐洲單壹文件》，文件對《羅馬條約》進行了第壹次重要修改，以"有效多數"取代"壹致同意"的決策條件，從而有助於歐***體部長理事會和委員會更有效地開展內部統壹大市場的建設。"歐洲壹體化文件"於壹九八七年七月壹日生效。經過幾年的努力，歐洲統壹大市場於壹九九三年壹月壹日正式啟動，商品、資金、服務和人員開始在歐盟成員國內部自由流通。歐盟市場需要相應的統壹市場規則。作為市場主體的公司從壹開始就成為歐盟急需研究對象。成員國不同的公司法律規則在法律領域對企業、公司股東債權人產生極為不利的影響，尤其是不同的法律規範使競爭秩序的良好功能難以奏效。因而歐盟在司法上作了以下努力。
（二）歐盟法優先的解釋原則
歐洲法院（EuGH）幾十年來通過判例成功地取得了歐盟法優先適用的模式。在歐盟法適用優先的問題上最早的案例是1963年的荷蘭進口商VanGendenLoosa案。他從德國進口化工廠產品,但荷蘭當局按照荷蘭法在簽訂羅馬協議之後而訂立的法律規定要求收取荷蘭進口商的特別海關稅。歐洲法院以以前的EGVd第12條（現在是第25條）為依據認為：成員國有義務取消收取新增的稅收，這種新收的稅收不應該高於對成員國公民規定的稅收條例。成員國按法律規定對此有不所為的義務，此進口商不必交付特別關稅。1964年意大利律師Costa拒絕交付意大利國有公司ENEL要求的電費。歐洲法院受理後並在初審時認為EGV的第234（177）條不能比31（37條）優先。按31（37條）的規定，國有的壟斷企業必須放棄對成員國中的公民在供電以及相關條件上的歧視做法。從此開始歐盟法就優先於成員國法而加以適用，以後的判例更明確地證實了這壹點。在以後實踐中歐洲法院在歐盟法優先的問題上又出新招，即將對歐***體法的優先適用延伸到對歐盟的條例的優先適用上，並將其視為超歐盟國家的直接適用法。歐洲法院將其視為附屬歐盟法，並聲稱在優先適用上與歐盟法壹樣，並得到歐盟法的認可。最後歐洲法院還將歐盟的對成員國指令也作為優先適用。在特定條件下指令可直接適用，比如1979年Ratti先生按意大利條例受到了比歐盟指令更嚴格的懲罰。歐洲法院就優先適用了歐盟關於危險原料的商標指令（此指令發布後，意大利沒有及時按歐盟指令調整其國內相關政策）。歐洲法院指出歐盟此指令可直接適用於歐盟國家與其公民之間的糾紛，因為指令在成員國與其公民關系上更註意保護後者，並且此指令是具有具體的內容而不是空洞抽象的指令。在成員國公民與公民的關系上，歐洲法院雖然拒絕將指令優先事適用於哪些尚未將其本國的政策按歐盟指令進行調整的成員國，但是卻要求在對其本國法的解釋時盡可能按歐盟的指令來進行解釋。
如果上述與歐盟指令的壹致解釋不被成員國接受或難以作出足夠的壹致解釋，以至於無法保證公民不遭受損害，那幺歐洲法院就可以判成員國有補償的義務。在1991年的Francovich壹案中首次作出此判決。Francovich與Bonifaci因其雇主未按歐盟保護雇員的指令而使他遭受損害，本來意大利完全可以像其它成員國壹樣創設保證金以保護雇員。歐洲法院據此認為：如成員國沒按歐盟指令行事，損害了成員國公民的利益，且這種被損害的公民權利是足夠具體的，可確定的，並且與此國家違反歐盟指令有直接因果關系，那幺歐洲法院就可以判其成員國負有賠償責任。歐洲法院要求的這種賠償義務是依據歐洲法第10（5）EGV作出的，因為每壹個成員國必須采取壹切可行的措施以履行合同中的或來自於歐盟組織的行為義務。1990年歐洲法院在FactortameI壹案中聲明:壹個成員國必須在國內法中對違法歐盟法提供有效的法律保護。此外，在BritishTelecommunications壹案中已顯示壹趨勢：即歐盟成員國如在按歐盟指令修改成員國法時故意或有重大過失，從而導致指令不符，並因而使公民遭受損害時，應負損害賠償責任。如所修改的成員國法沒配置相應的以及適當的制裁措施，同樣應負損害賠償責任。歐盟法院希望各成員國法院重視有利於歐盟的解釋原則並在解釋中重視現有國內法與歐盟法的壹致。
雖然歐盟法與各成員國法是不同的法律體系，尤其是歐洲法院（EuGH）的判例僅僅是歐盟法的司法實踐，但是各成員國的法院均在歐盟法的影響下作出其判決。歐盟委員會、歐洲法院及各成員國的公司均是與歐盟協定的自由市場原則相關，尤其是與歐盟協定的第43-48條的關於遷移自由原則相關，因而對歐洲法院的判例的理解常常能在對上述原則的評述中得到更好的解釋。在這方面德國做的相對比較慎重。歐洲法院的判例是較為融入歐盟壹體化的目標的。
第二部分
（三）歐盟公司法的立法
關於歐盟公司法是很重要的立法行動之壹。它主要分為兩類：
第壹、歐洲公司法案：它原名是關於歐洲公司法的評議會規定之提案，不是準據歐洲聯盟身成員國的公司法，而是持有***同準據法的歐洲公司設立和法律關系的法案。因而，歐洲公司並非是現在實際設立或已存在的公司。而且此歐洲公司法案體現了德國1965年9月6日制定的並在1998年6約6日按歐洲公司法指令修訂的德國股份公司法的許多內容，也包括壹些法國公司法的內容。
第二、公司法指令：它僅僅是壹個平衡各成員國法律的工具，他們不同之處還是存在的。公司法指令的用詞並不明確，其目的是為了通過這種方式來給解釋提供更大的空間。在公司法領域，歐***體早在1968年就開始制定了第1號公司法指令。目前歐盟已經出臺有關公司法的指令近20個。歐盟明確地並且比單個的指令與規則更早地在公司法領域制定了公司立法的權限。就公司法而言，為了歐洲***同市場的形成並消除人員及物品自由交流產生的障礙，在1987年公布的EC統壹法中再次約定：在各個領域中進行各成員國之間的法制協調工作。歐洲聯盟（EU）公司法指令與各成員國的公司法修正應使自國國民在他國可以自由地進行企業活動。為此，各成員國各自擁有的企業組織必須講行協調才行，並需努力設置對於各成員國的公司和企業活動的***同保護裝置。
公司法指令是很重要的立法行動之壹。它主要分為公司法指令與資本市場指令兩類：
第壹、公司法指令
它主要包括：
公開或登記指令(Register-oderPublizitaetrichtlinie)，也是第1號指令：
為保護歐***體條約第五十八條第2項所稱公司的股東和其它利害關系人的利益，歐***體理事會制定了保障措施。這些措施與第壹號公司法指令相融合。1969年德國就將此轉為國內法。
資本法指令（Kapitalrechtlinie）
歐***體理事會為協調成員國為保護歐***體條約第五十八條第2項所稱公司的股東和其它利害關系人的利益，在1976年制定了有關股份有限公司設立及其資本的維持和變更的保障措施，這些措施被稱為第二號公司法指令。指令要求成員國法律規定實際認購股本的最低數額。此種數額不得低於25000歐洲貨幣單位。歐洲貨幣單位由歐***體委員會的《第3289/75號決議》予以界定。歐洲貨幣單位與等值成員國貨幣的換算，應當以本指令被通過之日的匯率為準。如果與歐洲貨幣單位等值的成員國貨幣發生了變動，以致於以成員國貨幣計價的最低資本數額持續1年低於22500”歐洲貨幣單位，委員會應當通知有關成員國必須在1年期限屆滿後12個月之內修改其立法，以遵守本條第1項之規定。但是，成員國可以規定，修改後的立法在其生效之日起18個月內不適用於現存公司。根據委員會的建議，理事會應當綜合考慮歐***體的經濟和貨幣趨勢。以及只許可大中型公司選擇本指令第壹條所列公司形態的趨勢，每5年檢查壹次本條所定的歐洲貨幣單位數額，並在必要的情況下作出相應的調整。德國1978年就將此轉為國內法。
此外，歐洲法院在1991的Karella（涉及希臘政府強制提高認購股本的數額）及以後的Kefalas判例中不容許通過國家行為提高認購股本的數額，以防止股東的權利的損害。
3）合並指令（Fusionsrichtlinie）
歐***體理事會於1978年10月9日（第78／855）制定關於股份有限公司合並的第三號公司法指令。指令中的“吸收合並”，是指壹家或者壹家以上的被合並公司未經清算而解散，並將其全部資產和負債轉讓給另壹家存續公司的法律行為。其中，被合並公司股東所持的股份轉換為對存續公司所持的股份。如果存續公司向被合並公司的股東支付現金，支付金額不得超過股份發行面值的10％；如果股份是無面值股份。支付金額不得超過記賬面值的10％。指令中的“新設合並”，是指數家公司未經清算而解散，並將其全部資產和負債轉讓給壹家新設公司的法律行為。其中，被合並公司股東所持的股份轉換為對新設公司所持的股份。如果新設公司向合並各方公司的股東支付現金，支付金額不得超過股份發行面值的10％辦果股份是無面值股份，支付金額不得超過記賬面值的10％。各成員國法律可以規定，被合並公司處於清算狀態時，如果該公司尚未開始向股東分配剩余資產，可以進行吸收合並或新設合並。
指令要求各成員國就其成員國法律調整的公司，制定有關吸收合並與新股合並的法律規則。德國於1982年通過合並法進行了轉換。但為了保護少數股東的利益，就必須通過合並合同的詳細內容、獨立的專家審查及合並債務債權報告加以控制。此外，在德國，指令是否容許德國企業或公司按公司企業變更法第8條第三款第壹句及第9條第三款放棄合並報告與合並審查還是壹個問題。
4）分立指令(Spaltungsrichtlinie)
歐***體理事會基於《歐***體條約》第五十四條第3項第7目的規定，並鑒於公司合並與公司分立之間的相似性會導致《第78/855號歐***體指令》有關公司合並的法律保證措施有被規避的風險，從而制定了關於股份有限公司分立的第六號公司法指令，以更好地對公司股東和第三人（債權人中包括公司債持有人和其它對分立各方公司享有請求權的當事人）的利益加以保護。
分立指令(Spaltungsrichtlinie)所稱的“取得分立”，指壹家公司不必經過清算程序而解散，然後將其全部資產和負債轉移給壹家以上的公司；作為對價，分立公司的股東獲得接受分立公司資本的公司（接受公司）的股份，還有可能獲得不超過分配股份的票面價值（在無面值股份的情形下，為記賬價值）10％的現金。
當本指令指向《第78/855號歐***體指令》時，“合並公司”指“涉及分立的公司”，“被取得的公司”指“被分立的公司”，“取得公司”指“每壹家接受公司”，“公司合並條款草案”指“公司分立條款草案”。
德國在1991年的托管企業分立法中部分地接納了分立的指令。在以後的變更法（1994）原則上也引入了分立與無清算的和解。所有的參與分立的當事人均受變更法第133條第壹款保護，但是由於有133條第三款的5年限制，所以使德國有陷入國家責任的危險。而其它歐盟國家如果要使股份公司分立，那幺他們將與指令壹致無設置責任期限。
5)康采恩財務報表指令（Konzernabschlussrichtlinie）
歐***體理事會關於公司合並財務報表的第七號公司法指令是考慮到許多公司是公司集團的成員及合並財務報表的備置必須能夠使集團成員和第三人及時獲取公司集團的財務信息等原因而出臺的。全面信息披露的目標要求那些本身就是母公司的子公司編制財務報表。第七號指令不但補充了第四號指令沒有康采恩的結算的不足，也通過此指令將被第四號指令排除的銀行與保險企業包括在內。德國已將此指令融合在資產負債表指令法中，並在商法典第294條（應列入的企業；提示和告知義務）中規定：（1）母企業和全部子企業，不問子企業的住所，以非依第295條、第296條而不列人為限，均應列人康采恩決算。（2）；在營業年度進行期間，被列人康采恩決算的企業的組成發生重大變更的，應將可以使連續年度的康采恩決算進行有意義的對比的事項列人康采恩決算。2此項義務也可以調整前壹個康采恩決算的相應數額使其適合變化了的情況的方式履行。（3）；子企業應不遲延地向母企業提交其年度決算、局狀報告、康采恩決算和康采恩局狀報告，並在已對年度決算或康采恩決算進行審查時提交審查報告，以及在應編制中間決算時，提交接康采恩決算的決算日編制的決算。母企業可以向任何壹個子企業請求進行編制康采恩決算和康采恩局狀報告所要求的壹切闡明和證明。
6）審計師能力指令（Prueferbefaehigungsrichtlinie）
此指令為1984出臺的第8號指令。它使歐洲範圍內的審計師資格有了統壹的條件，同時也保證了第四與第七指令的質量。指令規定審計師必須先達到大學人學水平，然後在理論輔導課程中結業，再經過實際訓練，最後通過由國家組織或者承認的、大學和最終考試水平的專業能力考試。指令第四條所稱的專業能力考試，必須確保對指令第壹條第1項所稱文件進行法定審計所應具備的較高水平的理論知識、以及將這些知識應用於實踐的能力。至少考試中的部分內容必須采取書面形式。考試中涵蓋的理論知識內容必須包括以下內容，尤其是：
第壹審計：包括：年度財務會計報表的分析和深刻評價，合並財務會計報表，成本與管理會計，內部審計，與年度和合並財務會計報表的編制、資產負債表科目和損益計算方法有關的標準，與會計文件的法定審計、從事此種審計活動的人員有關的技壹律和專業標準。
第二與審計有關的以下內容：公司法，破產法及類似程序，稅法，民商法，社會保障法與勞動法，信息與計算機系統，商業和普通經濟學及金融經濟學，數學與統計學，公司財務管理的基本原理。
為確保將理論知識應用於實踐的能力，對此種能力的測試當包含於考試之中，而且考生必須在年度財務會計報表、合並財會計報表或者類似財務文件的審計方面完成了至少三年的實際訓練。
7）分公司信息披露指令（Zweigniederlassungsrichtlinie）
分公司信息披露指令於1989年出臺。根據《第68/151號歐***體指令》第三條的規定，由壹個成員國法律管轄、並適用該指令的總公司在另壹個成員國開辦的分公司的有關文件和記載事項，應當按照分公司所在成員國的法律予以信息披露。如果對分公司的信息披露要求不同於對母公司的信息披露要求，就那些與分公司開展的商事活動而言，對分公司的信息披露要求應當優先適用。指令第壹條規定的強行性信息披露要求僅限於分公司的住所、分公司的經營活動及分公司的關閉等文件和記載事項。
在德國這個第11指令於1993年編入德國法之中。
此外，指令絕不影響有關職工知情權的勞動法和稅法對分公司規定的信息披露要求，也不妨礙統計工作的目的對信息披露的要求。
8）壹人公司指令（Einpersonengesellschaftsrichtlinie）
1989年這個指令僅適用於有限責任公司。1991年德國就將指令轉換為德國法。實踐上，德國早在1980年已容許壹人有限責任公司。
9）公司稅務指令（Gesellschaftssteuerrichtlinie）
1969年初出臺過壹個指令,是關於直接征收資本稅的。但在指令轉換為國內法時在法律上出現許多爭論。歐洲法院在1993年的Viessmann判例中將不屬於公司資本稅的情況排除了。另外，歐洲法院不容許公司商業登記的費用過高，如果此費用過高，那幺就是違反本指令中第10條的間接征稅禁止的規定。這在1993年的PonenteCarni判例中有明確規定。
第二、資本市場指令
資本市場法主要為金融與證券服務的。歐盟壹直以來向造就壹個自由的資本與金融交易市常這也是歐***體法第56條所要求的。通過壹系列的指令歐盟希望改善金融市場的功能。除了公司指令外，這些指令首先涉及銀行法、交易所法、證券法和代理法。比如1973年的銀行分行指令（Bankenniederlassungsrichtlinie），1977年與1989年的兩次銀行協調指令（Bankenkoordinierungsrichtlinie），1983年的康采恩內部合並指令（Konsolidierungsrichtlinie），1986年的銀行資產負債表指令（Bankbilanzrichtlinie），自有資金指令（Eigenmittelrichtlinie），1989年的銀行分支行指令（Bankenzweigniederlassungsrichtlinie），1991年的洗錢指令(Geldwaesche-Richtlinie),1992年的關於監管貸款所指令（RichtlinieueberdieBeaufsichtigungderKreditinstituteaufkonsolidierterBasis）等等指令.當然還有很多還沒有頒布的指令,這些有待於我們以後的研究。`
第三部分
（四）、歐洲各國公司法的發展特征以及公司法模式異同的舉例
為了使同壹時期的歐洲各國公司法發展在時間上以及在整體上（如果將歐洲看成壹個整體）有壹清晰的歷史主線，因而按時間順序將歐洲公司法的發展（也加入了壹些美國的公司法內容）簡述如下：
從14世紀起，皇室就通過授予令狀形式賦予英國最早的商業組織（是由從事海外冒險的商人組建的殖民公司）特定權利，包括從事貿易的獨占權和代為行使屬於本國政府的統治權力。當時的規約公司脫胎於基爾特行會組織，兩者並無質的區別，比如：公司本身沒有資本，由參加到公司中的人繳納壹定的人夥金以各自分立的存貨和賬戶從事交易。規約公司組織上存在著分散經營，彼此競爭的致命缺點愈來愈不適應海外殖民的需要，於是東印度公司-合股公司應運而生。
德國學者黎赫曼主張，現代股份公司起源於17世紀初的荷蘭（1602年）東印度公司，由於英國東印度公司在早期公司發展中的地位，按英美學者的通說，壹般認為其是現代股份公司的鼻祖。合股公司以公司參加人人股的資金作為***同資本，由公司董事會統壹經營運作，股東以其所持有的股份分享利潤、承擔風險，股東對其所持有的股份可以自由轉讓。這壹時期就法國而言，盡管法蘭西國王維持著政治上的統壹，但在法律上卻很不統壹。針對這種情況，法蘭西國王路易十四於1673年頒布了《商事條例》，正式以制定法形式取代自由貿易時代的商業慣例和商事習慣法，《商事條例》對公司進行了規範，開創了公司立法的先河，這是世界上最早的公司立法。1673年的法國《商事條例》規定了公司的組織形式有普通公司和兩合公司兩種。如果我們再看壹下英國的發展，會驚奇地發現英國在東印度公司成立以後的100年出現了”南海泡沫”事件。1720南海公司采取拉攏賄賂政府高官的手段獲得了除英格蘭銀行和印度公司的國債以外價值3100萬英鎊英國所有國債的包銷權。南海公司為了進壹步搜羅資金，大量發行股票，並許下種種誘人的諾言繼而在英倫三島引發了搶購南海公司股票熱潮，股價節節攀升。但不久泡沫破裂了，股票價格壹瀉千裏。為此，輝格派領導人羅勃特·沃波爾授命於危際，擔任財政大臣，並在他的倡導下議會通過了泡沫法案。此法案規定任何未經合法授權而組建的公司，及擅自發行股票均屬非法，合股公司壹般不具有法人資格；嚴懲非法的證券交易。從而保護股東及社會利益，但實際通過的法案卻故意使法人形式難以采用，從而走上了另壹極端。泡沫法令壹直持續到1825年，該法令嚴重抑制股份公司的發展。1825年以後，英國議會先後頒布了壹系列法令，放松在設立公司方面的限制，1834年通過了《貿易公司法》允許通過專利許可證而非特許證成為法人公司。1834年，格蘭斯頓成為英國皇家貿易委員會主席，他促成了具有跨時代意義的1844年《英國合股公司法》。格蘭斯頓在他擔任貿易委員會主席的短短任期內，為現代公司法制奠定了基石，英國著名公司法學家高維爾，稱譽格氏“毫無疑問是現代公司法之父”。這部公司法為現代英國公司法確立了三大原則：a)將公司註冊登記情況向社會公開，從而確立了公示主義原則。b)只要註冊登記便可成立公司，確立了登記主義原則。簡化了設立公司的程序。c)合股公司的股份可以在股東間自由轉讓，而無需像個人合夥必須征得其它成員同意。從而劃清了個人合夥與合股公司的界限。在法國,1789年法國資產階級大革命徹底粉碎了封建王朝，建立了純粹的資產階級統治。這個時期是法國民法、商法發展的“黃金時代”，其標誌就是法國《民法典》、法國《商法典》的制定。法國1807年《商法典》是最早的壹部資產階級商法典。這個時期法國公司法也接受了英國”南海泡沫”事件的教訓與1844年《英國合股公司法》的部分做法。但是法國早期在公司設立上采取特許主義，尤其是封建王國後期《商事條例》（1673）首創了核準主義，即公司成立除符合法律規定條件外，還需獲得指定的行政官署的核準，比英國”南海泡沫”事件早47年就有了比較嚴格的規定。法國大革命後，政府繼續采用封建末期確立的核準主義，嚴格限制公司的設立，加強對公司的控制和管理。隨著經濟的發展，公司數量不斷增加，這時公司嚴格準則主義便應運而生，法國1867年公司法率先對公司設立要件作了較為詳細又嚴格的規定並加重了公司發起人的責任。除此之外，法國率先提出了資本確定原則，即要求公司設立資本總額必須在公司章程中確定，並且要認足或募足，它有利於防止發行人的欺詐，防止濫設公司而侵害股東和債權人的利益。再次，1876年法國公司法還最早創造性地規定公司的公積金制度，為各國商法紛紛仿效。就美國公司法而言，在公司立法上也如英國壹樣采取準則主義後，加之美國產業革命的勃興，使得各類公司在經濟發展中發揮著支配性的作用。相應地公司立法也呈現出相應變化。比如，由於經濟欺詐行為盛行，