反收購的預防策略
(壹)股權結構安排
收購成功的關鍵是獲得足夠數量的股權。為了從根本上防止敵意收購，適當的股權安排是最佳策略。參考反收購可能產生的結果，公司首先要做的是建立合理的股權結構。最有效最簡單的方法就是自持。即公司發起人或大股東為了避免被收購，在開始設立公司股份時就讓自己擁有足夠的股份來控制公司，或者通過增持來提高持股比例，以達到持股目的。顯然，如果自持達到565，438+0%，肯定不會有敵意收購。理論上，如果低於565，438+0%，就可能發生惡意收購。但實際上股權分散時，壹般持有25%的股權就可以控制公司。所以壹定要找到壹個合適的點來確定持股的程度，否則持股比例太低就起不到反收購的效果；持股比例過高，資金過多的問題。比如新浪之所以成為盛大的目標，很重要的壹個原因就是股權過於分散。
此外，交叉持股或交叉持股也是壹種重要的反收購策略，即關聯公司或友好公司相互持有對方的股權。
(2)毒丸計劃
毒丸壹般指股東買賣公司股票或其他證券的權利。“毒丸計劃”是公司將有優先投票權和償還權的證券分配給股東的壹種設計，或者是壹種購買選擇權。當事情發生時，會導致目標公司的股東以較低的價格購買該公司的股票或債券，或者以較高的價格向購買者出售股票或債券。
毒丸計劃可能有以下幾種可能:1。毒丸防禦誘使要約人與目標公司的管理層談判，這樣董事會就可以確保公司賣出更高的價格。如果沒有毒丸防禦，也不會賣這麽高的價錢。2.除投票權計劃外的其他毒丸計劃可以有效防止強制雙重要約收購和部分要約收購。投票計劃通過阻止要約人獲得投票控制權來防止收購後股權的問題。3.減輕接管的威脅將通過引導經理們進行更多的特殊投資和允許公司使用基於績效的延遲補償合同來激勵經理們最大化公司的價值。但是，出現這種情況的前提條件是，其他保護股東免受強制要約的機制不能充分發揮作用，解雇費協議等安排不能促使管理者對公司進行特殊的人力資本投資。以上說明毒丸計劃可能會像發起這些計劃的管理者所承諾的那樣保護股東的利益，因此采用毒丸計劃會對股價產生積極的影響。
(3)驅龜術語
所謂驅逐海龜條款策略，是指在公司章程或子公司章程中設計壹些條款，目的是為公司控制權易手制造障礙，其主要作用是增加公司控制權轉移的難度。在公司法中，修改公司章程必須由股東大會決定。因此，在公司章程中加入開除條款也必須經過股東大會通過。驅逐海龜條款是壹把雙刃劍。雖然有防禦接管的作用，但也可能削弱董事會對接管的適應性。作為壹種反收購策略，有各種類型的趕龜條款。常用的趕龜條款主要有:1。公平價格條款；2.超級多數條款；3.交錯董事會條款)；對某些導演來說；4.附則的修改。
海龜驅避劑在學者中引起了爭議。有學者認為，驅龜條款可以提高收購溢價，增加股東收益。驅龜條款是股東合作的產物，因此認為驅龜條款是有益的，不應受法律限制。有學者認為，拒龜條款雖然可能提高公司收購價格，但也增加了收購風險。導致收購數量減少，股東利益受損。
(4)跳傘計劃
巨額賠償是降落傘計劃的壹個特點。作為補償協議，降落傘計劃規定，在目標公司被收購時，相關員工無論是自願離職還是被迫離職，都可以獲得壹筆巨額安置費。根據實施對象的不同，降落傘計劃可分為黃金降落傘、彭森降落傘和錫降落傘。
金色降落傘主要是針對公司的高層管理人員。目標公司董事會通過決議，公司董事、高級管理人員與目標公司簽訂合同，約定當目標公司被並購接管，其董事、高級管理人員被解聘時，可壹次性領取巨額養老金(離職費)、股票期權收入或額外津貼。金降落傘項目的好處因獲獎者的地位、資格和過去的表現而異。這種收入就像是讓高層管理者從高位安全下來的“降落傘”，又因其收入豐厚，被命名為“黃金降落傘”計劃。
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反收購倡議戰略
積極反收購策略是指當企業面臨敵意報價後被收購的局面時，為增加收購方的收購成本而采取的臨時性補救策略。常見的策略如下:
(壹)《白騎士》
白騎士策略(WhiteKnight strategy)是指在惡意並購發生時，上市公司的友好人士或公司作為第三方出面救助上市公司，驅逐惡意收購者，導致第三方與惡意收購者爭奪上市公司股份的情形。在這種情況下，收購方要麽提高收購價格，要麽放棄收購，往往會出現白衣騎士和收購方輪流出價的情況，導致收購價格提高，直至收購方被迫放棄收購。以“白衣騎士”為例，目標公司不僅可以通過增加競爭對手來提高買方的並購價格，還可以通過“鎖定期權”給予“白衣騎士”購買資產和股票的優惠條件。這種反收購策略會帶來收購競爭，保護所有股東的利益。
(二)股份回購
股份回購是指目標公司或其董事、監事通過大規模回購本公司發行的股份來改變資本結構的防禦方式。
股份回購有兩種基本形式:壹是目標公司將可用現金或公積金分配給股東，以換取後者持有的股份；第二，通過出售債券，該公司用籌集的資金回購自己的股票。公司回購的股票在會計上稱為“庫藏股”。壹旦公司大量回購股票，結果必然是外面流通的股份數量減少。假設回購不影響公司收益，剩余股票的每股收益會上升，這樣每股市價也會上升。如果目標公司提出以高於收購方的價格收購其股份，收購方也要提高收購價格，因此收購計劃需要更多的資金支持，導致其困難重重。
(3)收購者的收購(帕克曼防禦)
“帕克曼”(Pac-man)防禦，是指敵對收購方發出要約時，針鋒相對地攻擊收購方，同時也向收購方發出要約，或者唆使與目標公司關系密切的友好公司以轉讓公司部分利益包括部分股權為條件收購該公司，以達到“圍村救趙”的目的。
帕克曼防禦可以讓實施這種戰術的目標公司處於舒適的位置。“金”可以使目標公司反過來收購攻擊者；“防守”可以迫使進攻者退回陣地保護自己，無法再次挑戰目標公司；“退休”可以是因為我們公司擁有壹些被收購公司的股權，即使最終被收購，也可以分享壹些被收購公司的收益。盡管有這些優勢，這種策略是有風險的。目標公司必須具備強大的資金實力和對外融資能力。同時，收購公司也必須具備被收購的條件，否則帕克曼的抗辯將無法實施。
這種策略對公司的財務狀況影響很大，公司只有資金實力雄厚，融資渠道便捷，才能采用這種策略。
(4)法律訴訟
在收購過程中發現收購方的法律缺陷，提起司法訴訟，是反收購戰的常用方式。目標公司提起訴訟主要有三個原因:壹是反壟斷。部分收購可能使收購方在某壹行業取得壟斷或接近壟斷的地位，目標公司可以以此為訴訟理由。反壟斷法在市場經濟國家發揮著非常重要的作用。如果敵意收購方對目標企業的收購會導致某個行業的經營高度集中，就容易違反反壟斷法。因此，目標企業可以依據相關反壟斷法進行徹查，掌握並購違法事實並獲取相關證據，從而挫敗惡意並購。第二，披露不充分。目前各國證券交易法律法規對上市公司並購都有強制性規定。這些強制性條款壹般對證券交易和公司並購的範圍和強制義務作出詳細規定，如持股、強制信息披露和報告、強制收購要約等。壹旦敵意收購者違反強制性規定，就可能導致收購失敗。第三，犯罪行為，如詐騙。但除非有非常確鑿的證據，否則目標公司很難以此為由提起訴訟。通過訴訟迫使收購人提高收購價格；或者拖延收購時間，從而另尋“白衣騎士”，從心理上重振管理層的士氣。
(五)定向安置，重新評估資產
定向配售是指向某人發行大比例股份；配股是指按比例向老股東配股。這兩種方式都可以增加股份總量，稀釋攻擊者手中的股份比例，難以達到持股的目的。
中國上市公司發行新股時，可以向戰略投資者配售大量股份。在敵意收購的情況下，原則上目標公司可以通過發行新股來稀釋收購公司的持股比例。此外，資產可以重新評估。資產重估是面對收購的補救策略。在現行的財務會計處理中，資產通常以歷史成本計價。普通通貨膨脹往往使歷史成本低於資產的實際價值。多年來，許多公司定期對其資產進行重新評估，並將結果編入資產負債表，這增加了其凈資產的賬面價值。因為出價和賬面價值之間存在內在聯系，提高賬面價值會提高出價，抑制收購動機。同時，中國的房地產、無形資產如商譽、商標、專利等。壹般傾向於被低估。通過重新評估資產，可以增加每股凈資產值，股價上漲，增加收購成本和收購失敗的風險，收購方不敢輕舉妄動。
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中國企業實施反收購戰略的幾點啟示
在股權分置改革即將完成的全流通背景下，上市公司面臨的收購環境相對更加復雜。很多上市公司的控股股東發現，10的對價支付約為3後，其持股比例會降低，流通股的數量和比例會大大增加。由於種種原因，公司本身被低估，導致被收購的可能性增加。上市公司反收購的研究需要進壹步深化。鑒於我國上市公司反收購戰略處於弱勢地位，反收購戰略的實施沒有真正市場化，筆者提出以下建議:
(壹)處理好收購與反收購的和諧發展。
大多數中小上市公司基礎薄弱，業務規模有限，處於發展階段。因此，如何支持企業的收購行為，同時合理采取反收購措施，保證我國幼稚產業的健康發展，是反收購首先要面對的問題。應該鼓勵企業實施反收購，但阻礙企業發展的反收購顯然不能支持。被支持的反收購目標企業具有發展潛力和獨特競爭力，允許收購“小而全”、無特色、低效的目標企業。
(二)建立預警機制
“鯊魚監視”是咨詢公司開發的新業務。咨詢公司聲稱可以更早發現收購方的收購企圖，從而為目標公司制定收購防禦策略贏得時間。我國《上市公司收購條例》指出，投資者通過證券交易所的證券交易持有壹個上市公司已發行股份的5%時，應當自該事實發生之日起3日內作出書面報告。預警系統讓企業有更多的時間來尋找接管防禦的方法。即使積累大量股票的目的不是收購，及早發現也能大大降低消除這種威脅的成本。
(三)反收購策略應該多樣化
國防的獲得不是沒有成本的，可能是壹件非常昂貴的事情。目標企業反收購會帶來直接和間接成本。直接費用是支付給專業顧問的費用和其他費用；間接成本是專門用於防禦的管理時間和公司資源的價值或機會成本。在反收購過程中，僅僅依靠某種反收購策略壹般是不可能取得勝利的，而應該綜合采用多種反收購策略，選擇成本低、收益最大的反收購策略組合。
(4)賦予董事會適當的反收購決定權。
我國《上市公司收購管理辦法》將反收購的決定權完全交給了股東大會，並嚴格限制了董事會應對敵意收購可以采取的防禦策略。隨著我國對外開放的全面深化，國內企業融入國際市場，競爭更加激烈。賦予董事會適當的反收購決策權，可以使企業積極面對挑戰，更好地維護股東利益，西方企業的反收購史也證明了這壹點。