本題目考察股份公司董事會。董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事出席，委托書應當載明授權範圍。a在“電話委托”上有誤，B在“委托董事會秘書”上有誤。c:董事會必須有半數以上的董事出席才能召開。董事會作出的決議必須經全體董事的過半數通過，所以是決議不成立的情況。d:董事會決議違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事應當對公司承擔賠償責任。但是，如果證明在表決時表達了反對意見並記錄在會議記錄中，該董事可以免除責任。