說白了，借殼上市就是上市公司通過收購、資產置換等方式取得上市公司的控股權，而這個公司可以通過發行上市公司的增發股票來籌集資金，從而達到上市的目的。
與普通企業相比，上市公司最大的優勢是可以在證券市場上大規模融資，從而促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格就成了壹種“稀缺資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由於壹些上市公司沒有徹底轉換機制，經營不善，業績不理想，失去了在證券市場進壹步融資的能力。要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須進行資產重組。買殼和借殼上市是充分利用上市資源的兩種資產重組形式。借殼上市是指母公司(集團公司)通過將主要資產註入上市子公司，實現母公司上市。借殼上市的典型案例之壹就是強生集團的“母”借“子”殼。
借殼上市壹般涉及大量的關聯交易。為了保護中小投資者的利益，需要按照相關監管要求充分、準確、及時地披露這些關聯交易的信息。