目錄
第壹章總則
第二章發行上市條件
第壹節主體資格
第二節標準化運作
第三節公司治理
第4節增長和創新
第五節募集資金的使用
第六節上市條件
第三章發行程序
第四章創業板發行審核委員會
第五章創業板咨詢委員會
第六章信息披露
第七章監督和處罰
第八章附則
第壹章總則
第壹條為了規範股票首次公開發行和創業板上市，保護投資者合法權益和社會利益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
第二條本辦法適用於在中華人民共和國境內發行股票並在創業板上市的首次公開發行。
第三條申請在首次公開發行創業板上市的股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“公司”)，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件、上市條件和發行程序。
第四條發行人依法披露的信息應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條為證券發行出具相關文件的保薦人、保薦代表人等證券服務機構及其他人員，應當嚴格履行法定職責，誠實守信，按照行業公認的道德和業務準則，勤勉盡責，對所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第六條中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)對發行人股票首次公開發行的核準，並不表明發行人股票的投資價值，也不對投資者的收益作出實質性判斷或保證。股票依法發行後，因發行人經營和收益變化而引起的投資風險，由投資者自行承擔。
第二章發行上市條件
第壹節主體資格
第七條申請首次公開發行的發行人應當是依法設立並合法存續的股份有限公司。
第八條股份有限公司成立後，發行人應持續經營三年以上，但經國務院批準的除外。
有限責任公司按照原賬面凈資產值折股為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
發行人成立後被停業、責令停業整頓，或者因其他原因導致主營業務中斷的，自恢復營業之日起重新計算持續經營時間。
第九條發行人應當符合下列條件之壹:
(壹)最近兩個會計年度凈利潤為正且累計至少1000萬元人民幣，凈利潤按扣除非經常性損益前後的較低者計算；最近壹期期末凈資產不低於2000萬元人民幣；無形資產(扣除土地使用權、養殖權、采礦權等。)占最近壹期末凈資產的比例不超過30%；發行後總股本不低於人民幣3000萬元。
(2)最近壹個會計年度凈利潤為正，凈利潤按扣除非經常性損益前後孰低計算；最近壹個會計年度營業收入不低於人民幣3000萬元，且最近壹個會計年度營業收入比上壹個會計年度增長不低於30%；最近壹期期末凈資產不低於1500萬元人民幣；無形資產(扣除土地使用權、養殖權、采礦權等。)占最近壹期期末凈資產的比例不超過50%；發行後總股本不低於人民幣3000萬元。
第十條發行人註冊資本已繳足，發起人或股東出資的資產產權過戶手續已辦理完畢，發行人主要資產不存在重大權屬糾紛或重大不確定性。
第十壹條發行人股權清晰，控股股東與控股股東或實際控制人控制的股東之間不存在重大權屬糾紛。
第十二條最近兩年發行人主營業務業績突出，且發行人主營業務收入不低於其總收入的50%。
第十三條發行人最近兩年主營業務、董事和高級管理人員無重大變化。最近壹年實際控制人未發生變化。
第二節標準化運作
第十四條發行人最近三年遵守國家法律、行政法規和規章，不存在嚴重影響本次發行上市或嚴重損害投資者合法權益和社會公眾利益的違法行為。
第十五條發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策和環境保護的要求。
第十六條發行人應依法納稅，各項稅收優惠應符合有關法律、行政法規的規定。
第十七條發行人應具有完整的業務體系和直接在市場上獨立運作的能力，資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。
第十八條控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得從事與發行人相同或者相似的業務。
發行人應規範與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的關聯交易，不得發生嚴重影響公司獨立性的關聯交易。
第十九條發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度，在所有重大方面公允反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
第三節公司治理
第二十條發行人應當依法建立健全公司治理結構，建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度，確保相關內部機構和人員能夠依法履行職責。
第二十壹條發行人內部控制制度健全、合理、有效，能夠保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性和經營的效率和效果。
第二十二條發行人的董事、監事和高級管理人員應當了解與股票發行上市有關的法律法規，知曉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法律義務和責任，誠實守信，勤勉盡責。
第二十三條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形:
(壹)被中國證監會采取證券市場禁入措施仍在禁入期內的；
(二)最近三年內受到中國證監會行政處罰或者證券交易所公開譴責；
(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案調查或者因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查尚未得出明確結論。
第4節增長和創新
第二十四條發行人成長性高，核心競爭力強，招股說明書披露以下內容:
(壹)發行人所處行業的經營環境和發展前景；
(二)發行人的主營業務、主要產品或服務；
(三)發行人的商業模式、營銷模式、管理模式和盈利模式；
(四)發行人的核心技術和工藝；
(五)發行人的財務狀況和主要資產。
(六)發行人的管理團隊和人力資源管理；
第二十五條發行人具有壹定的自主創新能力，在科技創新、制度創新和管理創新方面具有較強的競爭優勢，並在招股說明書中披露以下內容:
(壹)發行人在技術、運營、管理和盈利模式方面的自主創新能力；
(二)發行人用於自主創新的費用及其占營業收入的比例；
(三)發行人科技R&D人才或創新人才儲備情況；
(4)發行人的創新體系和創新機制。
第二十六條發行人資產質量良好，資產負債結構合理，具有持續盈利能力。發行人不存在下列影響其持續盈利能力的情形:
(壹)發行人的業務模式、產品或服務品種結構已經或將要發生重大變化，對發行人的持續盈利能力產生重大不利影響；
(2)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或將要發生重大變化，對發行人的持續盈利能力產生重大不利影響；
(三)發行人最近壹個會計年度的營業收入或凈利潤嚴重依賴存在重大不確定性的關聯方或客戶；
(4)公司的資產全部或主要是現金、短期投資或長期投資；
(五)發行人正在使用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在發生重大不利變化的風險；
(六)其他可能對發行人持續盈利能力產生重大不利影響的情形。
第二十七條發行人應確保現金流能夠滿足公司正常經營的需要。如果上壹年度經營性現金流量凈額為負值，發行人應提供經註冊會計師審計的表明公司未來12個月現金流量能夠滿足正常經營的報告。
第五節募集資金的使用
第二十八條發行人募集資金應有明確的使用方向，原則上用於擴大主營業務生產規模、開發新產品或新業務、補充流動資金。
除金融企業外，募集資金不得用於持有交易性金融資產和可供出售金融資產、出借給他人、委托理財、直接或間接投資於以買賣證券為主營業務的公司等金融投資。
第二十九條募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理等法律、行政法規和規章的規定。
第三十條募集資金數額和投資項目應當與發行人現有的生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。
第三十壹條發行人董事會應認真分析募集資金投資項目的可行性，確信投資項目具有良好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效率。
第三十二條發行人應當建立募集資金專戶存儲制度，募集資金應當存放在董事會確定的專門賬戶。
第六節上市條件
第三十三條發行人申請股票上市，應當符合下列條件:
(壹)經中國證監會批準公開發行股票；
(二)公司股本總額不低於3000萬元人民幣；
(三)公開發行的股份占公司股份總數的25%以上；公司總股本超過4億元的，公開發行股份比例為10%以上；
(四)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
(五)證券交易所要求的其他條件。
第三章發行程序
第三十四條發行人董事會應當依法對本次股票發行的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提交股東大會批準。
第三十五條發行人股東大會對本次股票發行的決議至少應當包括以下內容:
(壹)本次發行的股票種類和數量；
(二)發行對象；
(3)價格範圍或定價方法；
(四)募集資金的用途；
(五)發行前累計利潤的分配方案；
(六)決議的有效性；
(七)董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
(八)其他必須明確的事項。
第三十六條發行人應當按照中國證監會的有關規定準備申請文件，由保薦人保薦，並向中國證監會報告。
特定行業的發行人應提供管理部門的相關意見。
第三十七條中國證監會收到申請文件後，應當在五個工作日內作出是否受理的決定。
第三十八條中國證監會受理申請文件後，相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，由發行審核委員會審核。
第三十九條中國證監會根據法定條件，對發行人的發行申請作出核準或者不予核準的決定，並出具相關文件。
發行人應當自中國證監會核準發行之日起六個月內發行股票；超過六個月未發行的，核準文件無效，必須經中國證監會重新核準後方可發行。
第四十條發行申請獲準後至股票發行結束前，發行人應當暫停或者暫緩發行，及時向中國證監會報告，並履行信息披露義務。如影響發行條件，應重新履行審批程序。
第四十壹條股票發行申請未獲核準的，發行人可以在中國證監會作出不予核準決定六個月後再次申請股票發行。
第四章創業板發行審核委員會
第四十二條中國證券監督管理委員會依法設立創業板股票發行審核委員會(以下簡稱創業板發審委)。創業板發行審核委員會依照《證券法》、《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對創業公司的申請文件和初審報告進行審核。
第四十三條創業板發審委委員由中國證監會委派，中國證監會可以委托證券交易所管理創業板發審委的日常事務，對創業板發審委委員進行考核和監督。
第四十四條創業板發審委委員不得少於35人，由專職委員和兼職委員組成。創業板發審委委員原則上不得兼任主板市場發審委委員。
第四十五條創業板發審委以現場投票方式對創業公司股票發行申請進行表決，並提出審核意見。出席每次發審委會議的成員人數為七人。表決時，五票同意通過，五票不同意通過。
第四十六條本辦法未涉及的事項，參照中國證監會的有關規定執行。
第五章創業板咨詢委員會
第四十七條創業板設立咨詢委員會，根據證券交易所或創業板發審委的委托，就發行人的行業發展、技術水平、創新能力和商業模式提供獨立意見。
第四十八條創業板咨詢委員會委員由證券交易所聘任，證券交易所負責創業板咨詢委員會事務的日常管理以及對創業板咨詢委員會委員的考核和監督。
第四十九條創業板咨詢委員會由35名委員組成，委員可以從國家部委、行業協會、科研機構、高等院校等單位聘請。
第五十條創業板咨詢委員會委員無表決權，其專業意見對審核工作不具有約束力。
第六章信息披露
第五十壹條發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。
招股說明書的內容和格式準則是信息披露的最低要求。無論《指引》是否明確規定，所有對投資者投資決策有重大影響的信息都應予以披露。
第五十二條發行人應根據創業企業的實際特點，按照重要性原則，在招股說明書中披露發行人特有的生產經營、成長性、財務狀況和持續盈利能力等方面的主要風險因素。
第五十三條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦機構及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性和完整性進行核查，並在核查意見上簽字蓋章。
第五十四條募集說明書的有效期為六個月，自中國證監會核準發行申請前最後壹次簽署募集說明書之日起計算。
招股說明書引用的財務報表在最近壹期截止日期後六個月內有效。特殊情況下，發證行可申請適當延期，但最長不得超過壹個月。
第五十五條申請文件受理後，發行審核委員會審核前，發行人應提前在中國證監會網站披露招股說明書(申報稿)。發行人可在其公司網站上刊登招股說明書(申報稿)，但披露內容應完全壹致，且不得早於在中國證監會網站上的披露時間。
第五十六條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預披露的招股說明書(申報稿)內容真實、準確、完整。
第五十七條預先披露的招股說明書(申報稿)不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息。發行人不得在此基礎上發行股票，發行人應在招股說明書(申報稿)顯著位置予以聲明。
第五十八條發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登在至少壹種中國證監會指定的報紙上，將招股說明書全文刊登在中國證監會指定的網站上，並將招股說明書全文置於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構、主承銷商和其他承銷機構住所，供公眾查閱。
發行人可以在其他報刊和網站刊登招股說明書摘要、招股說明書全文及相關備查文件，但披露內容應當完全壹致，且不得早於中國證監會指定報刊和網站的披露時間。
第五十九條保薦機構出具的發行保薦書和證券服務機構出具的相關文件應當作為招股說明書的參考文件，在中國證監會指定網站披露，並置備於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構、主承銷商和其他承銷機構，供公眾查閱。
第七章監督和處罰
第六十條發行人向中國證監會提交的發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件、以欺詐手段取得發行核準的，發行人不當幹預中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或者其董事、監事、高級管理人員的簽名、印章被偽造、變造的， 中國證監會除按照《證券法》相關規定進行處罰外，還將采取終止審核措施，36個月內不得理發。
第六十壹條保薦機構出具虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦機構以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作，保薦機構或者其相關簽字人的簽名或者印章被偽造、變造，或者未履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。
第六十二條證券服務機構未勤勉盡責，制作或者出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》等有關法律、行政法規和規章予以處罰外，中國證監會將采取12個月內不受理相關機構出具的證券發行專項文件、36個月內不受理相關簽署人出具的證券發行專項文件的監管措施。
第六十三條發行人、保薦機構、證券服務機構制作或者出具的文件不符合規定，擅自變更提交的文件，或者拒絕回答中國證監會提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人采取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案並予以公布；情節特別嚴重的，給予警告。
第六十四條發行人披露盈利預測的，除不可抗力外，實現利潤未達到盈利預測的80%的，其法定代表人和簽署盈利預測審計報告的註冊會計師應當在股東大會和中國證監會指定的報紙上公開說明並道歉；中國證監會可以對法定代表人給予警告。
實現的利潤未達到盈利預測的50%的，除不可抗力外，中國證監會將在36個月內不受理公司公開發行證券的申請。
第八章附則
第六十五條本辦法由中國證券監督管理委員會負責解釋。
第六十六條本辦法自發布之日起施行。