找合夥人考驗妳對創業方向的思考深度。如果妳沒有想清楚自己的策略，其實妳找不到合適的人，也不容易讓人信服。妳對妳的策略想得越多，妳對妳打算尋找的人的描述就越清晰。
其實做企業就是壹個持續的“股權分配”、“股權激勵”、“股權運作”的過程，股權才是企業的根本！從妳開公司當老板的那壹天起，無論是聚集合夥人、吸引優秀人才、激勵優秀員工，還是進行融資、投資、股改、上市或掛牌、重組或並購，無論是開疆拓土還是建疆拓土，股權始終與妳同在！
股權激勵的初衷是為了留住人才，吸引人才，改善管理。在核心團隊持股不等於在公司團隊持股。公司團隊可能有七八個人，但不全是創業者。可能企業家只有兩三個，那就讓真正的企業家持股吧。
1.合夥人入夥的第壹天，就會面臨股權結構設計(合夥人股權設計)的問題；
2.如果公司前期想引入天使基金，會面臨股權結構設計的問題(天使融資)；
3.公司有30到50人。要激勵中層管理人員和重要技術人員與公司長期走下去，會面臨股權結構設計的問題(員工股權激勵)；
4.公司需要招聘，爭奪土地，加速開發，引入A、B、C投資人...當……IPO時，他們將面臨股權結構設計的問題(風險股權融資)；
5.公司NB到可以做到BAT的規模。它需要把大公司做小，老企業做新，還會面臨股權結構設計的問題(孵化器和阿米巴經營)。
股權:企業的所有權，包括收益權、增值權、投票權、資產所有權等。
股份:持有股份數量的收益權。有時股份和股權經常被混淆。
股權和股份的最大區別是:
股權壹般是在工商註冊的真實股東。當公司處理很多變更時，需要所有真實股東的簽名。
股份壹般不需要登記，大多與大股東簽訂合同，明確權利、責任和義務。通常情況下，真正的股東沒有投票權，他們並不怎麽參與實際決策。
有限責任公司是指全體股東依照公司法設立的企業法人，各股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。
股份有限公司是指依法設立的企業法人，其全部資本分為等額股份，公司資本通過發行股份籌集。股東以其股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。
註冊資本也稱法定資本，是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額。
建議初創公司采用有限責任公司的形式，在公司治理的結構設計上更靈活、簡單、直接。股份有限公司基本上失去了靈活性，所以初創企業最好不要直接以股份有限公司的形式成立公司..
公司法規定股東應當按照實繳出資比例分紅，公司法也允許全體股東作出其他規定。公司表決權未另行約定的，按照出資比例行使表決權，可以理解為認繳出資比例，但分紅權按比例繳納。
為解決資本股、資源股、人力資源股、管理層股出資不同造成的股權失衡，股東可以約定分享相同的股份但擁有不同的表決權和分紅權。
股東的實際出資額和持股比例屬於公司股東協商的範圍。壹般情況下，有限責任公司股東所持股份比例與實際出資比例壹致，但也有例外。從實際來看，股東認繳的註冊資本只是公司發展的基礎，公司的良好運營離不開各種條件或資源的整合。
從法律上講，我國法律並不禁止股東對其實際出資額和持股比例進行約定。即使約定的出資比例和持股比例不同，也不影響公司對公司債權人的清償能力。所以這種約定不是規避法律，屬於公司股東內部事務。
股東認繳出資後，大家按照認繳出資占註冊資本的比例進行股權分割，然後根據這個持股比例確定分紅比例。
妳的公司就是這麽做的嗎？
從公司發展和股東公平的角度來看，實繳資本的多少更重要，而不是認繳資本的多少。所以公司法明確規定“股東按照實繳出資比例領取紅利”。實繳出資比例是股東實繳出資占公司註冊資本總額的比例。
有原則就有例外。公司法賦予了股東根據商業規則進行約定的自由和彈性，即除“全體股東同意不按出資比例分享紅利”外。
在創始人、聯合創始人、員工、投資人的股權結構設計上，應該有壹個核心大股東，尤其是創始人在初創階段應該保持對公司的控制權。
投資和貢獻並重的全職創業的人，應該和只投資不貢獻或者只投資不全職創業的人不壹樣。前者對公司情況了解更全面，更有利於做出正確的管理決策，就像“讓能聽到炮聲的人來做決策壹樣。”
同時，投票權的差異化設計進壹步體現了人力股和資本股對創業公司的不同貢獻價值。
此外，股東還可以同意為公司員工保留壹部分股息。當然，這也可以在公司發展到壹定階段後實施股權激勵時進行。
在公司的發展過程中，市場資源、管理資源、技術資源、網絡資源等各種資源是分不開的。股東可以不按照出資比例進行分配，而是結合股東的實繳出資和所掌握的公司發展的優勢資源，確定股東在股東大會中的表決權比例。
需要特別提醒的是，股東大會表決權如不按照出資比例行使，必須在公司章程中明確記載。這就是經典的壹句話“除非公司章程另有規定”！但公司增資時股東的分紅權和優先認繳出資權不按照出資比例行使的，全體股東可以同意，但不必記載在公司章程中。
因為創始人合夥創業，有的提供資金，有的提供場地，有的提供技術能力，有的提供銷售渠道，有的提供融資資源。每個創始人提供的貢獻都不壹樣，每個貢獻的性質也不壹樣，似乎完全沒有可比性。如果沒有明確的標準，很難說研發比銷售更重要，也很難說招商引資的工作比提供辦公場所的貢獻更重要。所以創始人之間的股權如何分配往往成為壹個難題，往往不得不用“拍腦袋”的方法來分比例。
(1)投資者投入大量資金，占小股，用真金白銀購買股權；
(2)創業合夥人投入資金少，占股大，通過長期專職服務公司賺取股權。簡而言之，投資人只出錢，不出力。創始人不僅出資(少量的錢)，還出資。所以天使投資人應該以高於合夥人的價格入股，不應該按照合夥人的標準低價入股。
(3)兼職從事公司創業的兼職員工，即使技術上是NB的，也建議按照公司外聘顧問標準，給予大量現金或發放少量股權(股權來源於期權池:常規做法是預留65，438+00-20%的期權池，滿足3-5年的激勵需求，然後以3-5年為壹個激勵周期，持續發放新的激勵措施。)，而不是按照合夥人的標準大量入股。
員工期權激勵會經歷授予、到期、行權、實現四個步驟。公司的期權池在10-30%之間，15%是壹個中位數。確定了公司的總池，再考慮他的崗位、貢獻、薪酬、公司發展階段，就基本確定了員工應該獲得的激勵股數量。同樣的技術獲取水平，在VC進來之前參與創業，在VC進來之後加入公司，在C輪甚至IPO前夕加入公司，應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工壹個選擇，是拿高薪+低期權還是低薪+高期權。
(4)早期普通員工不宜大量發行股票。這些員工最關心的是漲工資，不看重股份。早期員工流動性也大，股權管理成本高，激勵效果有限，甚至適得其反。
(5)不要誤認為持股數量是控制的唯壹要素:壹個公司的控制需要綜合設計，不僅是持股比例，還有股權背後的各種特殊安排。
公司控制權主要包括以下三個方面:股權層面的控制權、董事會層面的控制權和公司經營管理的實際控制權。
公司控制權的設計是根據公司的實際情況、合夥人的具體需求、股東在股東大會上的投票權、在董事會的席位、管理層的管理等因素，綜合考慮各公司所處的行業和地位，為公司量身定制的最佳方案。千萬不要依賴參考模板，否則模板會害了妳。
1.充分利用公司法“除公司章程另有規定外”的廣闊空間，嘗試將表決權與股權比例分離；
2.可以直接在章程中規定，董事會半數以上董事由創始股東團隊或核心創始人提名或任命。在董事會層面，股東可以約定董事會議事規則，並記錄在公司章程中，對公司和全體股東都具有約束力。
3.控制權轉移、重大人事任免等對公司有重大影響的事件，可由核心創始人批準。
4.簽訂壹致行動協議或委托表決權。
5.公司引入資本時，要進行風險評估，了解投資方的策略，制定應對方案。當然，公司長期聘請精通股權的律師來控制風險是非常必要的。
股權是對公司的最終控制權，公司最重要的事項通常由股東(協會)基於股權決定，如修改公司章程、任命董事、融資等。
股權層面的控制權包括絕對控股和相對控股:在絕對控股的情況下，創始人持股達到67%，即達到三分之二，公司決策權基本可以完全掌握在自己手中；在絕對控制的情況下，創始人至少要持有公司51%的股權；相對控制權往往要求公司的創始股東是持有公司股份最多的股東，相對於其他股東能夠保持對公司的相對控制。
法律依據是，根據我國《公司法》和《公司章程》的規定，公司的最高決策機構是股東(會議)，股東大會的大部分普通表決事項由二分之壹以上表決權通過，少數重大事項(如修改公司章程)需要三分之二以上表決權。掌握了控股權，就可以控制股東(協會)的決策，進而控制公司。
註意事項:在公司初創階段，最好避免容易導致僵局的股權比例設置，如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10，雖然50:50、65:35的股權結構設置往往是股東作用或影響的真實反映，或者是對現實的妥協。但是隨著公司的發展，經常會出現* * *窮容易* * *富難的情況，利益分配沖突越來越明顯。小股東可能行使表決權否決公司重大事項，使公司在扭虧為盈中失去快速決策的優勢。
同樣，類似於40:40:20的股權比例設置可能導致兩大股東都想聯合小股東控制公司股東決策的局面，類似於50:40:10的股權比例設置也可能面臨小股東聯盟僵局的可能。
熟悉國內外上市公司治理的人可能都明白，董事(會)和股東(會)是相對獨立的，公司的股東(會)往往無權直接幹預董事(會)依據法律和公司章程行使日常經營決策權。因此，公司的控制權與公司經營的控制權沒有必然聯系，尤其是在股權相對分散的公司，公司的控制權往往在於公司董事會。
對於未上市的國內初創企業，股東往往與董事意見壹致，因此很少面臨這種沖突。但隨著公司的不斷融資，投資者經常要求向公司委派董事，董事會的構成會發生變化。這時，創始人需要註意控制公司的董事會和法定代表人，以掌握公司的實際控制權。
①公司董事
公司日常經營事項主要由公司董事(會議)決定。壹般情況下，公司很少需要召開股東會，所以很少通過股東會的控制參與公司的日常經營。它只在有重大事項(如修改公司章程融資)時召開股東會或要求股東簽署決議等文件。所以妳控制了董事會，也就控制了公司的日常經營管理。核心創始人可以占據公司董事會的大部分席位，保證決策效果和效率。
註:控制董事會最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。公司控制權之爭往往體現在董事的提名和罷免上。如果公司創始人以外的股東無權提名或罷免公司董事，這些股東很難介入並爭奪公司的控制權。但在現實中，公司的投資者往往要求董事的任免權，公司往往需要創始人以外的董事來幫助公司發展，所以創始人需要註意控制董事的數量和創始人任命的董事數量。
創始團隊在公司初期控制2/3的董事，後期控制超過1/2的董事更好。公司將盡力為對公司發展具有戰略意義的(投資者)保留外部董事席位，隨著外部董事的增加擴大董事總數，並盡力維持創始股東對董事人數的上述控制比例。
比如JD。COM的招股書顯示，京東。COM的董事會由9人組成，老虎基金、百世聯盟、強欲和DCM各有1名董事任命權，而劉和管理團隊有5名董事任命權和董事長任命權。
就董事會席位而言，劉及其管理團隊和其他股東在董事會中擁有5: 4的投票權，而劉在董事會中擁有半數以上的投票權，因此劉及其管理團隊應在董事會重大問題上擁有主導權。這樣，劉和他的管理團隊在董事會和股東大會上擁有絕對的話語權，從而牢牢掌握了公司的控制權。
創始人需要知道的另壹個法律知識是股權和投票權是可以分開的。現實中，隨著公司的不斷融資和壯大，創始人的股權會不斷被稀釋，很難壹直保持對公司的絕對控制權。為了繼續維持對公司的控制，可以將其他股東股權的表決權分離出來，交給創始股東行使。
投票權與其他股東的股份相分離，主要有四種行使方式:
有些公司是創始人持股起家的，但由於持續的融資和股票發行(據統計，很多好的互聯網公司上市時，創始人的股權投入保持在20%左右。這時候控制人就會面臨不持股的情況。例如，上市前，劉通過投票委托制度持有公司80%的股份，牢牢控制著。
再比如阿裏巴巴和萬科:
同等權益:
1，股權高度分散，創始人運營團隊股份很少。
2、有從事業務的合夥人制度。
然而，兩家公司的控制權卻大相徑庭。馬雲利用事業合夥人制度(董事提名權+投票權委托)牢牢控制了它，而萬科壹直受到外部挑戰，去年底的股權大片還沒有結束。
其核心內容:股東會董事會決議應事先協商達成；如果不能達成壹致，應以股東的意見為準。
有限合夥持股，創始人(作為管理合夥人，權利很少但)控制有限合夥持有公司的投票權；
海外結構中的“AB股計劃”(或“紐卡計劃”或“雙重股權結構”)
註意事項，要控制好融資節奏，創始人要註意把握融資節奏。企業早期融資的估值和股價都比較低。隨著公司的發展，公司的估值和溢價越來越高，融資對創始人股權的稀釋效應會在降低。然而，資本在企業擴張中的作用不言而喻，融資市場瞬息萬變。創始人需要仔細衡量和規劃在什麽階段需要多少資本，以維持公司穩定的資金流，並考慮與公司估值的合理平衡。
通常是這樣約定的:(比如創始人有10的投票權，其他股東每股壹票；極端情況下，比如JD。COM上市，劉1股有20個投票權，國外壹些互聯公司1股有70個投票權)，即公司創始人和高管持有B類股，而投資者持有A類股，B類股的投票權與A類股相等。
a系列普通股通常由機構投資者和公眾股東持有，B系列普通股通常由創業團隊持有；
a系列普通股和B系列普通股擁有不同的投票權。
美國上市公司通常用這種結構來維持公司創始團隊的控制人。例如，臉書、谷歌和百度等公司都將其A系列普通股設定為65，438+0投票權，B系列普通股設定為65，438+00投票權。近幾年上市的JD.COM、聚美優品、陌陌都采用這種AB股制。根據的股東協議，劉及管理層持有的每股股份代表20個表決權，其他股東持有的每股股份只能代表壹個表決權。這樣，雖然劉和他的管理團隊僅持有約20%的普通股，但由於雙層投票結構的保護，他們的投票權可以確保在股東大會上對重大決議的絕對發言權。
投票權和股份份額並不是壹壹對應或者不可分割的。創始人可以通過以上四種方式爭取控制其他股東的投票權。出讓投票權的股東基於對創始股東的信任或依賴，很可能會同意這種轉讓安排，從而維持公司的穩定控制。比如創始人股東通過其控制的持股平臺實體(如有限合夥)間接持股(如員工激勵或公司小投資者的股權)，可以達到“以小博大”的控制效果。下圖是創始人股東通過員工持股主體控制激勵股權的典型案例。
股權的背後，體現的是責權利。所以股權結構的設計要明確所有股東的相關責權利，比如合夥人和投資人的責權利，並匹配到位。股權結構的設計要為未來的核心人才和骨幹預留股權激勵的空間。壹個公司最重要的是什麽，資源、技術、資金還是人？最重要的是什麽，壹定要讓什麽占大份額。
但如果公司在中後期給員工發放激勵股權，少量的股權就可以解決500人的激勵問題，激勵效果特別好。在這個階段，員工不再關註自己持有的股權比例，而是直接根據投資人的估值或者公司業績來計算股票值多少錢。
在不同的商業模式中，每個合夥人的重要性和貢獻度明顯不同，股權也應該不同。比如首席運營官的重要性可能遠遠大於CTO、CFO、CMO等。對於平臺型和再運營型公司；技術型公司，CTO可能是最重要的；對於有融資需求的公司來說，CFO可能更重要。合夥人總收入=基本年薪+績效年薪+股權。
創始人任期:每個創始人，包括妳自己，都有4年的股權贖回期，最低服務年限1年。
業務主管股權(0.5-2.0%): 4年(或2年)股權贖回期，根據情況確定最短服務期，股權贖回加速機制。
創始人持股比例所代表的權力:
67%的公司擁有完全控制權(修改公司章程、增資擴股的權利)。
51%相對控制權(重大決策投票權)
34%壹票否決(董事會可以不同意該決定)
1，投資人持股不建議超過30%；
2.創始團隊不超過3人可以開始持股；
3.初創團隊中的大股東可以保留不低於60%的股份，因為低於50%的股份經不起稀釋；
4、初創企業的股權設計:
1)忌諱江湖方式，結構和利益不詳細；
2)禁止均分或分散分享，沒有“帶頭大哥”作為決策中心；
3)禁止持股比例錯配，非關鍵人員持股比例較大。
1，全職創業合夥人-限制性股權
①與股權相關的分配方式:項目提成、虛擬股票、期權、股權。
②創業團隊壹開始就應該發行限制性股票。
首先:是股權；其次是權利限制(股份必須與創業合夥人的總服務期掛鉤，分期到期)。
2.股權分期到期。
在壹定期限內(如壹年內)，約定的股權由創始股東持有；
①每年成熟25%。
②2年成熟50%，3年成熟25%，4年成熟25%(避免團隊短期炒作，如“小米”)。
③ 1年10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%(時間越長，套現股票越多，如“360”)。
④第1年20%，三年內每個月1/48(比較準確)。
國外常見:5年期，1年期1/5，其余每月1/48。
以上四種模式對團隊有不同的定位，在實際操作中應根據需要選擇。
因為創業項目的成長階段總會有壹些變化，如果發現合夥人跟不上公司的成長節奏，需要引進技術更好的合夥人，那麽老合夥人很可能需要“出局”。
如果股東中途退股，公司或其他合夥人有權以溢價/折價回購退股合夥人未成熟甚至成熟的股權。對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出的合夥人分享公司的成長收益，又讓公司有過大的現金流壓力，還預留了壹定的調整空間和彈性。
為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股將有高額罰金。
①股東購買時原購買價格必須溢價。
②辭職時公司凈資產。(重資產公司更適合)
③公司近期融資估值的折扣價。(互聯網等。輕資產公司)
基於兩個因素:從公平合理的角度來看，互聯網公司的估值通常較高，投資者的角色是投資公司未來的估值而非當前的真實市值；考慮到公司現金流的壓力，如果按照公司估值全額回購，很可能是1，2KW。如果有重要合夥人離開，融資可能不足以回購創始人股權。
它可能使創始股東個人承擔更大的個人風險:
第壹，雖然我國公司法是認繳制，但並不意味著股東在出資未到位之前，壹直欠公司壹大筆錢。
第二，公司經營過程中如有重大對外債務人，股東應以認繳的出資額為限。去國外冒險。例:公司註冊資本5000萬，創始股東還欠公司5000萬。只是早付晚付的問題。
第三，公司有重大對外負債的，股東應在5000萬限額內承擔對外負債。
對於非資本驅動、資源驅動的公司，大部分是人力驅動的互聯網公司、互聯網+/+的互聯網咨詢公司，建議壹開始註冊資本限制在壹百萬以內。如果後續資金不足，可以向股東借款。之後可以通過股東增資或者外部融資解決資金問題。
如果合夥人，尤其是技術人員，後期增資的時候經常沒錢，但是又特別重要，如果不能直接調動他們的積極性，這個時候怎麽辦？
對於這類互聯網相關企業來說，最重要、最寶貴的財富就是技術開發者。技術開發者要獲得股份，要分兩部分支付對價:壹是要拿出壹部分現金；第二，他們要貢獻時間和腦力，主要是技術。對於技術人員來說，錢不應該成為他們獲得股份的障礙，所以他們的股份可以通過團隊持股計劃或者註冊資本本身不高的情況下到位。
核心技術人員的激勵機制和約束機制，主要是人力資本。激勵機制的意義:壹是可以按照第壹個投資人的估值，然後甚至低於別人的價格獲得股份；第二，約束，這些股份在股份給到位的時候要分階段到期？要全職投入，不能搞同業競爭，這些產品的專利開發應該屬於公司的本職工作，所以技術人員能不能出得起錢不應該成為他們拿股票的障礙。
如果公司註冊資本是壹百萬，投資人願意出100萬購買10%的股份，那麽公司的估值就是100萬。現在公司擁有兩百萬元的資產。如果今天投資人進來，明天妳清算公司，投資人只能拿到20萬。
所以很多投資公司為了保護自己的權益，會在投資協議中約定，如果公司要清算，首先需要投資機構的同意，其次是投入的投資，第三是投入的投資收益。
如果公司註冊資本是壹百萬，假設凈資產也是壹百萬，當公司估值達到壹千萬時，投資者會支付100萬購買10%的股份，也就是說每股價值增長了十倍。我需要壹元錢買壹股，投資者需要十元錢買壹股。這是保險費。當溢價發生時，妳為投資者賺了9美元。
如果妳把註冊資金直接投入1000萬，恰好公司估值也是1000萬。這個時候理論上是沒有溢價的。妳們是同股同價。妳和投資人的區別，只是認繳和實收的區別。放在更長遠的角度來說，要想拿回公司的分紅，必須把900萬認購款全部付清，才能拿到。當然，妳也可以用未來公司賺的錢來填補這個缺口，也就是說，雖然妳現在不交錢，但妳是在用妳未來的收益和現在的投資人做同樣價格的安排，妳付出的其實是妳未來的收益。
如果註冊資本是100萬而不是1000萬，也是10%股權，妳得到100萬，大部分是溢價，屬於整個公司。因為註冊資本低，估值高，妳賺的是投資人的溢價。