想起壹個專家的老笑話:壹頭公牛邊跑邊看見壹頭母牛在路邊悠閑地吃草，急切地對母牛說:“快跑，專家來了”！牛:“專家來了妳怕什麽？專家不也是人嗎？”牛:“現在專家只誇B”！當奶牛聽到這些時，她很害怕。撒歡子跑去問公牛，“吹牛專家B，妳是公牛。妳怕什麽？”公牛說:“妳真的不知道。現在的專家不僅誇B，還說彩蛋！
雖然叫獸不是專家，但有時候吹牛扯蛋也是必要的。問題是這樣的:新三板公司在掛牌期間被股份轉讓的處罰會影響其IPO嗎？
這個問題很有技術含量，處女座。說到處女座，處女座是什麽？妳壹遇到就明白了，我前幾天在微信朋友圈看到壹張k線圖，如下:
我明白了，對！
讓我們把野獸召喚回處女座。分析之下，沒有下文。如果妳來看段落，這篇文章就結束了。
分析包括三個部分:壹是學習IPO法律法規，看哪些處罰對IPO有實質性影響；第二，看股份轉讓違約金的內容；第三，比較壹和二得出結論。壹兩句話，如果妳不是處女座，只在乎召喚動物的意見，建議跳過壹兩句，直接看結論。
首先，我們來了解壹下IPO的法律法規。對IPO有影響的處罰有哪些？
IPO的兩大主要法規《首次公開發行上市管理辦法》和《首次公開發行創業板上市管理辦法》，前者管轄主板和中小板，後者管轄創業板。
《首次公開發行上市管理辦法》對違法行為及處罰規定如下:
第十六條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形:
(壹)被中國證監會采取證券市場禁入措施仍在禁入期內的；
(2)最近36個月受到中國證監會處罰，或者最近12個月受到證券交易所公開譴責；
(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案調查或者因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查尚未得出明確結論。
第十八條發行人不得有下列情形:
(壹)最近36個月內未經法定機關批準，擅自或者變相公開發行證券的；或者違法行為發生在36個月以前，但仍處於連續狀態的；
(二)最近36個月內，因違反工商、稅務、土地、環保、海關等法律、行政法規受到行政處罰，且情節嚴重的；
(三)最近36個月向中國證監會提出發行申請，但提交的發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的；或者不當幹預中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；或者偽造、變造發行人或者其董事、監事、高級管理人員的簽名、印章；
(四)本次提交的發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(五)涉嫌犯罪已被司法機關立案偵查，尚未有明確結論的；
(六)嚴重損害投資者合法權益和社會公眾利益的其他情形。
《首次公開發行創業板上市管理辦法》規定了以下違法行為和處罰:
第十九條發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形:
(壹)被中國證監會采取證券市場禁入措施仍在禁入期內的；
(二)最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近壹年內受到證券交易所公開譴責；
(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者因涉嫌違法違規被中國證監會立案偵查，尚未有明確結論的。
第二十條發行人及其控股股東、實際控制人最近三年無損害投資者合法權益和社會公眾利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內未公開發行證券，或者相關違法行為發生在三年前，但仍處於持續狀態。
有兩個層面的問題。首先是發行人董事、監事和高級管理人員的任職資格。二是發行人(擬上市公司)不允許存在的違法行為。
首先是發行人董事、監事和高級管理人員的任職資格。
這也是兩個層面，首先是要有合法的任職資格，這主要是公司法對董事、監事、高級管理人員的任職資格和禁止性行為的規定:
第壹百四十六條有下列情形之壹的，不得擔任公司的董事、監事和高級管理人員:
(壹)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰，執行期限未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期限未逾五年；
(三)破產清算的公司、企業的董事、廠長、經理對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業的營業執照被吊銷之日起未逾三年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償的。
第壹百四十七條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實和勤勉的義務。
董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
第壹百四十八條董事、高級管理人員不得有下列行為:
(壹)挪用公司資金；
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(四)違反公司章程或者未經股東會或者股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；
(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務上的便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，為自己或者他人經營與所任職公司相同的業務；
(六)接受他人的委托，將與本公司的交易視為己有；
(七)擅自泄露公司秘密；
(八)其他違反對公司忠實義務的行為。
第二個層面是董在《首次公開發行股票管理辦法》和《創業板首次公開發行股票管理辦法》下不得從事的違法情形，包括:被中國證監會采取禁止進入證券市場措施仍在禁入期的；最近36個月受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月受到證券交易所公開譴責；案件因涉嫌犯罪被司法機關立案調查或因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查尚無明確結論。這可能與股轉處罰有關:最近12個月被證券交易所公開譴責。
二是發行人(擬上市公司)不允許存在的違法行為。
這也是兩個層面。第壹種是發行人存在法律法規規定的禁止性行為，包括:違法發行證券、違法申請IPO文件或過程違法、受到行政處罰且情節嚴重、被司法機關立案尚無定論。具體看法律法規；第二，這是全面禁止。發行人不存在損害投資者合法權益和社會公眾利益的重大違法行為。創業板也將此延伸至實際控制人和控股股東。
二、股份轉讓違約金的內容有哪些？
我們來看看股份轉讓法的規定。
全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)
1.4申請掛牌的投資者、掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，以及主辦券商、會計師事務所、律師事務所的其他證券服務機構及其相關人員，應當遵守法律、行政法規、部門規章、本業務規則和全國股份轉讓系統公司的其他業務規定。
第六章監管措施和違規行為
6.1全國股份轉讓系統公司可對本業務規則第1.4條規定的監管對象采取以下自律監管措施:
(壹)要求申請上市公司、上市公司及其他信息披露義務人或其董事(會)、監事(會)及高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員就相關問題進行解釋、說明和披露；
(二)要求申請上市公司和上市公司聘請中介機構檢查公司存在的問題並發表意見；
(3)預約談話；
(四)提交書面承諾；
(五)出具警示函；
(六)責令改正；
(七)暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；
(八)暫停解除上市公司控股股東、實際控制人的股份限售；
(九)限制證券賬戶交易。
(十)向中國證監會舉報違法違規行為；
(十壹)其他自律措施。
被監管對象應當積極配合全國股份轉讓系統公司的日常監管，在規定期限內回答詢問，按照全國股份轉讓系統公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。
6.2申請掛牌公司、掛牌公司及相關信息披露義務人違反本業務規則及全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司將視情節輕重給予以下處罰，並記入證券期貨市場誠信檔案數據庫(以下簡稱“誠信檔案”):
(1)通報批評；
(2)公開譴責。
6.3申請掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則及全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司將視情節輕重給予以下處分，並記入誠信檔案:
(二)公開譴責；
(三)被確定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。
6.7全國股份轉讓系統公司應成立紀律委員會，對本業務規則規定的紀律事項進行審核，做出獨立的專業判斷並形成審核意見。全國股份轉讓系統公司根據紀律委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。
被監察對象對全國股份轉讓系統公司作出的紀律處分決定不服的，可以在收到處分通知之日起15個工作日內向全國股份轉讓系統公司申請復核，復核期間不停止紀律處分決定的執行。
股份轉讓的處罰分為自律措施和違法處罰兩個層次。從法律法規來看，自律措施的水平低於違法處罰。這兩個層次的劃分與深交所和上交所壹致，都不在行政處罰範圍內，是證券期貨市場行業組織實施的懲戒措施。
自律措施包括:要求解釋、說明和披露；請中介檢查並發表意見；約個時間聊聊；要求提交書面承諾；發出警告信；責令改正；不接受相關中介機構或其相關人員出具的文件；暫停上市公司控股股東、實際控制人的股份限售解禁；限制證券賬戶交易；上報證監會* * *；其他；***11種。
違反規定:
對公司:(1)通報批評；(2)公開譴責。
關於董:(1)通報批評；(二)公開譴責；(三)被確定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。
上述違規行為發生後，應當記入證券期貨市場誠信檔案數據庫(以下簡稱“誠信檔案”)。
第三，結論
對上市公司董的處罰
1，董上市公司被股轉公開譴責，叫獸以為最近12個月可以被證券交易所公開譴責。股份轉讓雖然是國務院批準的證券交易所，但不是證券交易所，證券交易所指的是深圳證券交易所。但從IPO審核嚴格的模式來看，會要求中介說明，壹旦中介謹慎，不建議妳等壹年或者換人。
2.上市公司董被股份轉讓確定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員，只能更換。
3.上市公司董對股份轉讓的通報批評和自律監管措施似乎並未對其產生影響。
對上市公司的處罰
根據IPO管理辦法和IPO創業板管理辦法，從字面上講，股份轉讓上市公司的自律監管措施和違法處罰不會對申請IPO產生實質性影響。但在IPO規則中，有壹條禁止違法行為的規定，即發行人不存在損害投資者合法權益和社會公眾利益的重大違法行為。這個需要中介機構核實和說明，要看股份轉讓處罰事件的具體情況和性質。同時要註意，如果是股份轉讓違法處罰，是通報批評和公開譴責，這兩種行為都要納入信用檔案。
在IPO中，中介機構應當在證券期貨市場失信記錄查詢平臺上查詢發行人、實際控制人、董的違法行為，核查這些情況是否符合發行條件並發表意見。
總而言之:
新三板公司掛牌期間，被股轉系統采取自律監管措施和違法處罰，不會對申請IPO產生實質性影響。對新三板公司董的公開譴責，以及掛牌期間對不適當人選的違法處罰，會對其任職資格產生實質性影響，但董是可以撤換的。這個問題其實不大。
但IPO審核對發行人合法合規經營的要求較高，被股份轉讓的處罰會成為關註的線索，尤其是納入誠信檔案的違法處罰，需要引起高度重視。
另外，為什麽股份轉讓的處罰不是行政處罰，行政處罰對IPO有什麽影響，這又是壹大段，太長了，在另壹篇文章裏叫畜生。
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