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深圳經濟特區技術成果入股管理辦法

第壹章 總則第壹條 為了促進技術成果與其他生產要素的優化組合,調整技術出資方與其他股東的權利義務關系,保障公司債權人和社會公眾的利益,根據國家法律、法規的規定,制定本辦法。第二條 設立有限責任公司和股份有限公司(以下簡稱公司),其技術成果入股適用本辦法。第三條 本辦法所稱技術成果入股是指技術成果擁有者(以下簡稱技術出資方)將其技術成果財產權作為出資投入公司,技術出資方取得股東地位,相應的技術成果財產權轉歸公司享有。第四條 技術出資方可以用下列技術成果財產權作價入股:

(壹)發明、實用新型、外觀設計專利權;

(二)計算機軟件著作權;

(三)非專利技術成果的使用權;

(四)法律、法規認可的其他技術成果財產權。

本辦法所稱的專利權、計算機軟件著作權是指依照中國法律產生的有關權利,不包括依照外國法律產生的權利,也不包括有關權利的使用許可。第五條 已申請專利但尚未獲授權的技術成果,適用非專利技術成果作價入股的有關規定。

技術成果入股後該專利申請獲得授權,技術出資方必須在授權之日起六個月內向公司轉讓專利權。第六條 作為出資的專利權和計算機軟件著作權,其剩余的法定保護期應當不少於三年。第七條 以非專利技術成果入股的,應當是特定、完整並在短時間內能夠傳授給所屬技術領域裏的壹般技術人員的現有技術成果。

未開發完成的技術成果、零散的技術知識和信息,以及與技術人員人身難以分離的技術能力和經驗,均不得作為技術成果出資的標的。第二章 技術成果的作價第八條 作為出資的技術成果必須在公司設立登記前或變更登記前作價。第九條 技術出資方和其他出資方的出資均未涉及國有資產時,各出資方可商定選擇以下方式對入股的技術成果進行作價:

(壹)協商作價;

(二)由具有法定資格的資產評估機構評估作價。第十條 技術出資方或其他出資方有任何壹方的出資涉及國有資產時,必須由具有法定資格的資產評估機構對入股的技術成果進行評估作價或按有關法律、法規的規定作價。第十壹條 資產評估機構的評估結果須經各出資方壹致認可後方可作為該技術成果的作價值。第十二條 技術成果作價的金額占公司註冊資本的比例,壹般不得超過百分之二十。

經市科技主管部門認定屬於高新技術成果的,其作價金額占有限責任公司註冊資本的比例可以超過百分之二十,但不得超過百分之三十五。

法律、法規對外商投資企業技術成果入股的比例另有規定的,從其規定。第十三條 技術成果的作價值占公司註冊資本的比例超過本辦法第十二條規定比例限額的,出資各方可以增加註冊資本使其降到比例限額之內。

出資各方不增加註冊資本的,只能在規定的比例限額之內確定技術出資方的股份比例。技術成果作價值中超過實際入股的部分,可以由其他股東另行給予適當經濟補償。第三章 公司章程第十四條 實行技術成果入股的,公司章程中除應依《中華人民***和國公司法》的規定記載有關事項外,還應當明確下列內容:

(壹)技術成果出資標的;

(二)技術成果的作價及其計算方法;

(三)技術成果出資占全部註冊資本的比例;

(四)技術出資方的出資義務和競業禁止義務;

(五)驗收期限和驗收標準;

(六)以非專利技術成果出資的,公司存續期間技術出資方能否向第三方再轉讓該技術成果的限定事宜;

(七) 後續改進技術成果的分享辦法。第十五條 公司章程中規定的“技術成果出資標的”,包括作為出資的專利權的名稱、專利類型、專利申請日期、專利號、有效期限,或者計算機軟件的名稱、軟件登記號、首次發表日期,或者非專利技術成果的名稱、內容、要求和工業化開發程度。第十六條 公司章程中規定的“出資義務”,是指為了使技術成果順利地轉讓、為公司所消化、掌握、實施,技術出資方應當完成提供技術情報和資料、提供樣品、進行技術輔導和培訓等壹切必要的工作。第十七條 驗收標準應當僅涉及技術成果的技術內容及其傳授、實施過程,壹般應當包括由技術出資方提供圖紙、技術資料、樣品、樣機等內容;當事人有明確約定的,也可以由技術出資方提供實施該技術成果的專用設備、特殊原材料及其他特殊生產條件。

技術出資方有關技術成果實施後經濟效益或成本指標的預測和分析,除當事人有特別約定外,不能視為驗收標準的組成部分。

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