1有限責任公司註冊資本最低限額降為3萬，可以分期繳足現行《公司法》(以下簡稱《公司法》)規定:有限責任公司註冊資本不得低於以下最低限額:主要從事生產經營和主要從事商品批發的公司50萬元，主要從事商業零售的公司30萬元，從事科技開發、咨詢、顧問的公司65438萬元註冊資本應壹次繳足。修訂草案(以下簡稱草案):對上述規定進行了三方面的修改:取消了按照公司經營內容區分最低註冊資本的規定；允許公司按規定比例在2年內分期繳納出資，投資公司可按從寬規定在5年內足額繳納；降低註冊資本最低限額至人民幣3萬元。修改理由:現行法律對有限責任公司的最低註冊資本設定過高，不利於民間資本進入市場，壹定程度上制約了經濟發展。要求註冊資本壹次性繳足，也容易造成資金閑置。同時，從公司登記管理的現狀來看，根據公司的經營內容規定不同的最低註冊資本，實際意義不大。KZ，4c！Phj{
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2 .股份有限公司註冊資本最低限額降為500萬。公司法:股份有限公司註冊資本最低限額為654.38+00萬元。草案:將此限額降至500萬元。修改理由:鼓勵投資創業，促進經濟發展，擴大就業。k9PoFC#k
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3完善出資方式公司法的規定:出資方式為貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。草案:股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產出資。但是，法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。修改理由:根據我國的慣例和其他國家的規定，股東可以出資的財產應當是公司生產經營所需要的、可以用貨幣估價的、可以自主轉讓的財產。同時，為保證公司資本的確定性，防範以價值不確定的財產向公司出資可能帶來的風險，法律、行政法規可以根據實際情況對不能出資的財產進行規定。據此，應當采用列舉與概括相結合的方法來規定出資方式。0xR。YIQ & gt；
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4提高無形資產在出資中的比例公司法:以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%。草案:全體股東的貨幣出資不得低於有限責任公司註冊資本的30%。這意味著無形資產可以占到註冊資本的70%。修改理由:現行公司法規定無形資產比例過低，但過高可能影響公司債權人和其他利害關系人的利益。因此，無形資產在出資比例中的比重應適當提高。J9uJ？1 bm
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5.適當放寬公司對外投資的限制。公司法:公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，並以出資額為限對所投資的公司負責。除國務院規定的投資性公司和控股公司外，公司累計對外投資不得超過其凈資產的50%。草案:公司可以向其他企業投資，但不得對被投資企業的債務承擔連帶責任投資人。除公司章程另有規定外，壹個公司對其他企業的累計投資不得超過其凈資產的70%。修改理由:在保護交易對方利益、維護交易安全的前提下，應當便利公司的投融資活動，適應放寬公司對外投資的限制。此外，除有限責任公司和股份有限公司外，應允許公司投資於其他非法人企業。tkh dXO
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6公司法對公司擔保行為的規範:沒有這個規定。草案:公司向他人提供擔保，依照公司章程由董事會或者股東大會決定；章程對擔保總額和單項擔保額有限額的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。受股東或者實際控制人控制的股東不得參與前款規定事項的表決。表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。增加原因:公司為他人提供擔保可能給公司財產帶來較大風險，需謹慎。現實生活中有很多問題，需要公司法來規範。*a\#fi(vf
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7高管違法給公司造成損害的，應當賠償公司法:沒有這個規定。草案:董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。增加原因:從公司運作實踐來看，部分公司的董事、監事、高級管理人員有時不履行職責，甚至損害公司利益，應加強問責機制。BVW$bO！p
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8.增加關於股東訴訟公司法的規定:沒有這個規定。草案:董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規和公司章程，給公司造成損害的，股東可以請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟。如果監事給公司造成損害，股東可以請求董事會(或執行董事)提起訴訟。監事會、監事、董事會、執行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會對公司利益造成不可挽回的損害的，股東可以直接提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。增加原因:現行公司法沒有關於股東訴訟的規定，影響了實踐中股東權利的維護。有必要增加這壹條款。jMfK^3\hX
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9 .股東可以查閱董事會和監事會的決議。公司法:股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告。草案:股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、董事會決議和財務會計報告。股份有限公司應當將上述資料置備於公司，供股東查閱。修改理由:股東了解公司相關事務的實際情況以保護自己的利益是基礎和前提}6U[KL|v
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10小股東在壹定條件下可以退出公司法:沒有這個規定。草案:有限責任公司連續五年盈利，符合本法規定的分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東大會決議投反對票的股東可以請求公司以合理的價格收購其股權。如果股東與公司不能達成收購協議，股東可以向法院提起訴訟。增加原因:部分有限責任公司大股東利用控制權長期不向股東分配利潤，權益受損的小股東不能像股份有限公司股東壹樣通過轉讓股份退出公司，導致小股東利益嚴重受損。因此，應增加少數股東在壹定條件下可以退出公司的規定。RBxgC 4
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11公司法關於股東提案權:沒有這個規定。草案:單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面通知董事會；董事會應在收到通知後兩天內通知其他股東，並將臨時提案提交股東大會審議。增加原因:現行法律對股東大會的召集程序和議事規則不完善，對股東提案權沒有規定，造成公司實際操作中的諸多困難和問題，也影響了股東權利的行使。EG]& lt；vO ~
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12公司股東濫用權利逃避債務的，應當承擔連帶責任。公司法:沒有這個規定。草案:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任。增加原因:現實生活中，部分股東濫用權利，采用轉移公司財產、將公司財產轉移到自己名下等手段，致使公司可用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害了公司債權人的利益。在這種情況下，股東應對公司的債務承擔連帶責任。因此，借鑒市場經濟發達國家的壹些具有法律效力的判例和法律規定，總結我國人民法院的審判實踐經驗，為了維護公司債權人的利益和正常的經濟秩序，有必要增加公司股東濫用權利逃避債務承擔連帶責任的規定。tgd M'r5
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13上市公司可以設獨立董事公司法:沒有這個規定。草案:上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院證券監督管理機構制定。增加原因:獨立董事是指與上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的關系的特定董事。20世紀六七十年代，以英美為代表的普通法系國家通過建立獨立董事制度，在不改變原有公司治理結構的情況下，實現了改善公司治理、增強監督功能、降低代理成本的目標，實現了公司價值和股東利益的最大化。考慮到公司法修訂草案已規定所有股份公司應設立監事會，宜對上市公司實施獨立董事制度僅作原則性規定，留有實踐中進壹步探索的空間。@\f}Lb'L
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14規範關聯交易的公司法:沒有這個規定。草案:公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他不得利用其關系占用公司利益。否則，公司遭受損害的，應當承擔賠償責任。上市公司董事與董事會決議所涉及的企業有關聯關系的，不得對該決議行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。董事會會議必須有過半數的無關聯董事出席方可召開，董事會會議作出的決議必須有過半數的無關聯董事通過。出席董事會的無關聯董事不足3人的，應當提交上市公司股東大會審議。關聯關系是指公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關系，以及其他可能導致公司利益轉移的關系。然而，國家控制的企業並不僅僅因為它們受國家控制而有關聯。增加原因:目前部分上市公司控股股東、董事、監事、高級管理人員等實際控制公司的人利用關聯交易“掏空”公司，將上市公司變成大股東“提款機”，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權人的利益，也給國家金融安全和社會穩定帶來潛在風險。上市公司不規範的關聯交易還可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，長期來看會對資本市場的穩定健康發展產生負面影響。因此，應當對關聯交易進行規範。RjS }uI8
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15公司法:兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資者投資設立的股份有限公司、國有獨資公司、有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。草案:刪除上述限制性規定。刪除理由:根據十六屆三中全會決定和《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的意見》精神，允許符合條件的企業平等利用債券市場融資。根據財政部的有關規定，企業不再允許為職工住房集資，公益金也失去了原來的用途。實踐中，大量公益金長期閑置，無法使用。vjaE3f6
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16刪除公司提取公益金的規定。公司法:公司分配當年稅後利潤時，應當將利潤的5%至10%列入公司法定公益金。草案:刪除上述規定。刪除原因:公司公益金主要用於購建員工住房。住房分配制度改革後，CNQ &；4s o
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17從制度上保證會計師事務所的獨立性公司法:沒有這個規定。草案:公司聘任或者解聘會計師事務所必須由股東大會或者股東大會決定。監事會、不設監事會的有限責任公司、股份有限公司的監事可以對公司的異常經營情況進行調查，必要時可以聘請會計師事務所協助其工作，費用由公司承擔。公司應當向其聘請的會計師事務所提供真實、完整的會議憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。增加原因:實務中公司董事會和高級管理人員操縱會計師事務所做假賬，影響外部審計結果的客觀性和公正性。為了保證會計師事務所的獨立性，充分發揮外部審計的監督作用，有必要對此作出規定。$`v9SoN
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18公司法:公司合並、分立或者減少註冊資本的，應當自作出決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。未接到通知的債權人有權自第壹次公告之日起九十日內要求公司清償債務或者提供相應的擔保。草案:將公告由至少3次改為1次；公司合並或者減少註冊資本時未接到通知的債權人，有權要求公司自第壹次公告之日起45日內清償債務或者提供相應的擔保。修改理由:現行《公司法》規定的公司合並、分立的程序過於復雜。為便於資本的重組和流動，在保證公司債權人知悉公司合並、分立和減資的前提下，公告程序應適當簡化。8 & gt1e4{rIUF
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19特殊情況下，股東可以向法院申請解散公司法:沒有這個規定。草案:公司經營發生嚴重困難，繼續存在將使股東利益遭受重大損失。通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權65，438+00%以上的股東可以請求人民法院解散公司。增加原因:目前部分公司經營困難嚴重，財務狀況惡化。雖然沒有達到破產界限，但繼續維持會對股東利益造成較大損失；但由於股東之間分歧嚴重，股東會和董事會無法對公司的解散和清算做出決議，處於僵持狀態。針對這種情況，應借鑒其他國家的立法例，規定公司解散在正常情況下由公司自行決定；在特殊情況下，如果不能通過其他途徑解決，經股東申請，法院可以解散公司。& gt恩茨；-
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20強化公司清算責任公司法:沒有這個規定。草案:公司因營業執照被吊銷、責令關閉或者被撤銷而解散的，應當依法成立清算組，組織清算。增加原因:強化公司清算責任，解決不清算而解散和逃廢債務問題。“[b9 a
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21強調公司的社會責任公司法:沒有這個規定。草案:總則中要求公司誠實守信，遵守社會公德，履行社會責任。增加原因:公司的經營行為不僅關系到股東、員工等內部利益相關者的利益，而且對市場經濟秩序和社會利益具有重要作用。公司及其股東、董事、監事在追求公司經濟效益最大化的同時，也必須承擔壹定的社會責任。+xR\7SP
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22明確監事會中職工代表的比例公司法:監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。草案:監事會應當包括適當比例的股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低於65，438+0/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工代表大會或其他形式民主選舉產生。國有獨資公司董事會、監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。修改理由:公司法修改應加強對員工權益的保護。59R。
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可以成立壹人有限責任公司的公司法:沒有這個規定。草案:壹人有限責任公司是指只有1個自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司。壹人有限責任公司註冊資本最低限額為人民幣65438+萬元。股東應當壹次繳足公司章程規定的出資額。1自然人只能投資設立1壹人有限責任公司。壹人有限責任公司不能投資設立新的壹人有限責任公司。壹人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在營業執照中註明。壹人有限責任公司應當在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，並經會計師事務所審計。壹人有限責任公司的股東不能證明公司財務獨立於股東自有財產的，對公司債務承擔連帶責任。增加原因:壹人公司設立相對方便，管理成本相對較低。允許設立壹人有限責任公司，有利於社會資本投資經濟領域。同時，為了更好地保護交易對方的利益，降低交易風險，應對壹人有限責任公司作出特別的限制性規定，特別是要嚴格區分公司財產和本人財產。同時，考慮到壹人股份有限公司涉及的公共利益較多，目前各方面的認識並不壹致，各國的做法也不統壹，因此對壹人股份有限公司的限制不宜放開。_ wmtD | U = & gt}
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24明確中介機構的責任公司法:沒有這個規定。草案:承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不真實給債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的以外，應當在其評估或者驗證的範圍內承擔賠償責任。增加理由:中介機構出具虛假驗資證明、評估報告等材料，致使公司債權人對公司資本真實情況產生誤解，給債權人造成損失的，中介機構應當承擔相應的賠償責任。