中小企業私募債是指我國中小企業以非公開方式發行和轉讓的公司債券，約定在壹定期限內還本付息。
壹，中小企業私募債的定義
(壹)中小企業私募債的基本概念
中小企業私募債是指我國中小企業以非公開方式發行和轉讓的公司債券，約定在壹定期限內還本付息。
中小企業私募債的推出，加強了直接金融與中小企業的有效對接，將為解決中小企業融資問題提供新的有效途徑，有望為資本市場創新註入新的活力。同時，私募債券這種中小企業，對發行人的凈資產和盈利能力沒有門檻要求，是完全市場化的信用債品種。
其中，“企業”是指在中國境內註冊的未上市有限責任公司和股份有限公司，暫不包括房地產企業和金融企業；“中小企業”按照《中小企業分類標準規定》(工信部300號令[2011])進行分類(第二部分將詳細闡述)；“私募”是指非公開發行，發行、轉讓、持有總賬不超過200戶。關於非公開發行，根據《證券法》第十條，公開發行證券必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門批準；未經依法批準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之壹的，為公開發行:①向不特定對象發行證券；②向特定對象發行證券超過200人；(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。
(二)中小企業私募債的特點
1.在發行人的信用能力方面，私募債券這種中小企業，對發行人的凈資產和盈利能力沒有硬性要求，承銷商掌握發行人的償債能力和資金運用情況；
2.中小企業私募債券的各種要素，如發行金額、利率、期限等。，由發行人、主承銷商和投資者協商確定，各方權利義務通過合同確定；
3.在發行制度上，中小企業私募債券采用交易所備案發行制度。
第二，中小企業私募債的發行條件
(壹)中小企業私募債的發行人資格
1，中小企業標準的定義
根據中小企業的定義標準(工業和信息化部李安琪[2011]300號)，不同行業的劃分標準不同。該規定第四條具體劃分了各行業的分類標準:
(1)農林牧漁。營業收入2億元以下的中小企業。其中，營業收入500萬元及以上的中型企業，營業收入50萬元及以上的小型企業，營業收入50萬元以下的微型企業。
(2)工業。65438+萬人以下或營業收入4億元以下的中小企業。其中，員工300人及以上、營業收入2000萬元及以上的中型企業；從業人員20人以上，營業收入300萬元以上的小型企業；微型企業是指員工少於20人或營業收入少於300萬元的企業。
(3)建築業。營業收入8億元以下或總資產8億元以下的中小企業。其中，營業收入6000萬元及以上、資產總額5000萬元及以上的中型企業；營業收入300萬元以上、總資產300萬元以上的小型企業；微型企業營業收入低於300萬元或者總資產低於300萬元。
(4)批發業。員工不足200人或營業收入不足4億元的中小企業。其中，20人及以上、營業收入5000萬元及以上的中型企業；從業人員5人及以上，營業收入654.38+00萬元及以上的小型企業；微型企業是指員工少於5人或營業收入654.38+00萬元的企業。
(5)零售業。員工不足300人或營業收入不足2億元的中小企業。其中，50人及以上、營業收入500萬元及以上的中型企業；從業人員10人及以上，營業收入100萬元及以上的小型企業；微型企業是指從業人員少於10人或營業收入少於10萬元的企業。
(6)交通運輸業。中小企業是指員工少於1000人或營業收入少於3億元的企業。其中，從業人員300人及以上、營業收入3000萬元及以上的中型企業；從業人員20人以上，營業收入200萬元以上的小型企業；微型企業是指員工少於20人或營業收入少於200萬元的企業。
(7)倉儲業。員工不足200人或營業收入不足3億元的中小企業。其中從業人員100人及以上，業務收入100萬元及以上。從業人員20人及以上，營業收入654.38+0萬元及以上的小型企業；微型企業是指員工少於20人或營業收入654.38+0萬元的企業。
(八)郵政業。中小企業是指員工少於1000人或營業收入少於3億元的企業。其中，員工300人及以上、營業收入2000萬元及以上的中型企業；從業人員20人及以上，營業收入654.38+0萬元及以上的小型企業；微型企業是指員工少於20人或營業收入654.38+0萬元的企業。
(9)住宿業。中小企業是指員工少於300人或營業收入100萬元的企業。其中，從業人員100人及以上，營業收入2000萬元及以上為中型企業；從業人員10人及以上，營業收入100萬元及以上的小型企業；微型企業是指從業人員少於10人或營業收入少於10萬元的企業。
(10)餐飲行業。中小企業是指員工少於300人或營業收入100萬元的企業。其中，從業人員100人及以上，營業收入2000萬元及以上為中型企業；從業人員10人及以上，營業收入100萬元及以上的小型企業；微型企業是指從業人員少於10人或營業收入少於10萬元的企業。
(11)信息傳輸行業。中小企業是指員工少於2000人或營業收入少於100萬元的企業。其中，中型企業從業人員100人及以上，營業收入100萬元及以上；從業人員10人及以上，營業收入100萬元及以上的小型企業；微型企業是指從業人員少於10人或營業收入少於10萬元的企業。
(12)軟件和信息技術服務業。中小企業是指員工少於300人或營業收入100萬元的企業。其中，從業人員及以上100人，業務收入100萬元。從業人員10及以上，營業收入50萬元及以上的小型企業；微型企業是指員工少於10人或營業收入少於50萬元的企業。
(13)房地產開發經營。中小企業營業收入低於200萬元或總資產低於654.38+000萬元。其中，營業收入654.38+00萬元及以上、資產總額5000萬元及以上的中型企業；營業收入654.38+0萬元及以上、資產總額2000萬元及以上的小型企業；微型企業營業收入低於654.38+0萬元或總資產低於2000萬元。
(14)物業管理。從業人員少於1000人或營業收入少於5000萬元的中小企業。其中員工300人及以上，業務收入654.38+00萬元及以上。從業人員100人及以上，營業收入500萬元及以上的小型企業；微型企業是指員工少於100人或營業收入少於500萬元的企業。
(15)租賃和商務服務。中小企業是指員工少於300人或總資產為65438+20萬元的企業。其中，從業人員100人及以上，資產總額8000萬元及以上為中型企業；從業人員10人，總資產100萬元及以上的小型企業；微型企業是指從業人員少於10人或總資產少於100萬元的企業。
(16)其他未上市行業。員工少於300人的中小型企業。其中，從業人員100人及以上的為中型企業；擁有10名以上雇員的小型企業；雇員少於10人的微型企業。
2、行業要求和運行時間
中小企業私募債的發行人資格將行業限制在非房地產或金融行業。
在經營時間上，企業需要提交最近兩年經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的財務報告，才能經營兩個完整的會計年度。
3.鼓勵企業類型
①鼓勵償債能力強的企業發行中小企業私募債券，鼓勵發行人采用第三方擔保。
②鼓勵擬上市公司或運作規範、財務狀況良好的企業發行中小企業私募債券。
雖然目前對發行人的財務指標沒有硬性規定，但對於盈利能力和償債能力較強的企業來說，發行中小企業私募債更有優勢。
4、發行人的信息披露義務
根據《中小企業私募債試點辦法》第五章的規定，發行人既有初始信息披露義務，又有在私募債券存續期間發生可能影響其償付能力的重大事件時的特殊披露義務(持續信息披露)。
發行人未按照規定進行披露的，可能構成不披露重要信息罪。《刑法修正案(六)》將刑法第壹百六十壹條修改為:“依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的財務會計報告或者隱瞞重要事實，或者未按照規定披露其他重要信息，嚴重損害股東或者他人利益的。或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金二萬元以上二十萬元以下。”
(二)中小企業私募債發行的基本要素
1，備案系統
主承銷商向上海證券交易所或深圳證券交易所備案中小企業私募債發行，深交所規定，對備案材料齊全的，自收到材料之日起十個工作日內決定是否受理。交易所只審查提交材料的完整性，不實質性審查材料的具體內容。
2.發行規模
中小企業私募債發行規模不受凈資產40%的限制，但壹般應控制在凈資產規模以內。
3.發行期
中小企業私募債發行期限為1年以上，上交所明確規定發行期限為3年以下。
4.分配方法
中小企業私募債發行以定向增發為主，即非公開發行，可以壹次發行，也可以分兩期發行(上交所)。發行人應在獲得備案通知後6個月內發行。兩個以上發行人可以集合方式發行。發行人可以提供帶有認股權證或可轉換條款的私募債券。
5.發行利率
中小企業私募債利率不得超過同期貸款基準利率的3倍。鑒於發行人為中小企業，且為非公開發行方式，流動性受到壹定限制，中小企業私募債利率高於公司債和企業債。
6.募集資金的使用
中小企業私募債募集資金用途無特殊限制，可用於償還債務或補充流動資金，募集資金用途較為靈活。
7.擔保和評級
目前私募債券這種中小企業，對擔保和評級沒有強制要求。但為降低債券風險，可鼓勵第三方擔保或財產抵押/質押擔保，也可采用部分擔保。同時，由於采用非公開發行的方式，在評級上沒有硬性規定。
8.投資者的類型
投資者需要適當，主要是指合格的機構投資者和個人投資者，董和持股5%以上的股東和承銷商。
符合條件的機構投資者包括:(1)金融機構；(二)金融機構發行的金融產品；(3)註冊資本不低於10萬的企業法人；(4)認繳出資不低於5000萬元，實繳出資不低於65，438+0，000元的合夥企業。
合格個人投資者包括(僅限上交所):(1)券商確認交易所事後核查；(2)500萬元人民幣的金融資產(證券賬戶、資產)；(3)兩年以上證券投資經歷；(4)簽署風險意識。
董事、監事、高級管理人員和持有發行人5%以上股份的股東可以參與認購公司發行的私募債券。承銷商可以參與私募債券的認購和轉讓。
9.財務狀態
①凈資產規模盡量大，凈資產規模要超過6543.8+0億元。
②盈利能力強，覆蓋壹年的債券利息，未來可持續盈利；
(三)償付能力較強，資產負債率不高於75%；
④經營活動現金流量為正且保持良好水平，其關聯交易和同業競爭無需披露。
10，流通場所
在上交所固定收益平臺和深交所綜合協議平臺上市或證券公司櫃臺轉讓。發行、轉讓和持有賬戶的總數不得超過200個。