今年3月1實施的新《證券法》大大提高了財務造假的違法成本，其重要性通過增加新的信息披露條款得以凸顯，不僅包括擴大信息披露義務人的範圍，使信息披露內容簡明清晰(第78條)和披露義務人應當自願的原則(第84條)，還包括嚴懲信息披露的真實程度，即與原來相比，
同時，新《證券法》也創立了具有中國特色的證券集團訴訟制度。因財務造假而遭受損失的投資者可以通過投資者保護機構參與證券民事賠償訴訟，巨額賠償將大大增加造假成本。可以預期，“重罰+重罰+高賠償”將成為執法常態化。
早在2019，就是證監會打擊上市公司財務造假的重點。但事實上，上市公司財務造假屢禁不止。近日媒體報道的諾德股份合並案，在未披露涉嫌利益輸送泥潭的情況下，涉嫌關聯交易。
4月20日晚間，諾德股份(600110。有“銅箔第壹股”之稱的SH)，發布公告稱，擬斥資8.48億元現金收購福建景清銅箔有限公司(以下簡稱“福建景清銅箔”)100%股權。公告壹出，市場反對的聲音不絕於耳，機構散戶用腳壹起投票。數據顯示，4月21日至4月23日三個交易日，諾德股份股價累計下跌12.09%。
據中國網財經報道，諾德收購福建景清銅箔在方案設計、信息披露等方面都極大挑戰了市場底線。通過對整個M&A交易的徹底梳理，上市公司空心化的前景似乎逐漸明朗。
資金不足，異常高價收購
與同行公司相比，諾德擬收購的資產福建景清銅箔的估值偏高。同行上市公司佳源科技4月7日公告稱，年產1.5萬噸高性能銅箔項目總投資為1.01.00億元，而景清銅箔年產能約為5000噸，但M&A評估報告估值高達8.48億元，接近上述年產1.5萬噸銅箔項目總投資
此外，4月20日，智慧能源(600869)發布2020年非公開發行a股股票預案。高精超薄鋰銅箔項目計劃建設年產5000噸高精超薄鋰銅箔項目，總投資3.58億元。同等年產規模的景清銅箔估值幾乎是智慧能源總投資的2.37倍。這已經超過了市場正常的評估價格。
值得註意的是，諾德股份資金並不充裕。截至2019年第三季度，諾德股份貨幣資金為9810萬元，而短期借款為24.04億元，長期借款為6.32億元，經營活動產生的現金流量凈額為123萬元。此外，諾德股份65438+10月23日公告稱，公司2019年度凈利潤虧損1.1億元-1.3億元。歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤為-1.25億元至-1.45億元。
即使諾德股份在隨後的澄清公告中表示，轉讓方有業績承諾，景清銅箔2020年、2021年、2022年待變現金額分別不低於6600萬元、7600萬元、8600萬元，三年合計不低於2.28億元。但還是難掩價格畸高的事實，不免讓交易有了“利益輸送”的味道。
有專家分析了上市公司熱衷並購的原因:壹是主營業務不景氣或不明顯，缺乏核心競爭力，希望通過並購來做強主業。二是並購多由投資者買單，導致高溢價並購；同時，市場缺乏相關的問責機制，董不需要為並購負責。反過來，壹些上市公司利用高溢價並購收購垃圾資產，最終成為企業的負擔。而且壹些不規範的並購也隱藏著違規交易，比如利用高溢價並購收購公司實際控制人或關聯方的資產，然後進行利益輸送。或者通過並購創造有利預期，掩護公司大股東董或減持股份。
擬收購資產景清銅箔疑似關聯企業。
據媒體報道，福建景清銅箔實際控制人彭艷梅、法人陳生與上市公司實際控制人陳立誌存在關聯關系，關系鏈錯綜復雜。
福建景清銅箔的兩大股東分別是深圳景清銅箔投資有限公司(以下簡稱“深圳景清銅箔”)，持股73.05%，福建景清投資有限公司(以下簡稱“福建景清投資”)，持股26.95%。進壹步檢索顯示，深景清銅箔的兩個股東為:贛州清科信息技術中心(有限合夥)持股99.9%；彭艷梅持股0.1%；福建景清投資的兩個股東分別是:贛州清科信息技術中心(有限合夥)持股99.99%；陳持股0.01%。
彭艷梅是上市公司擬收購的標的福建景清銅箔的實際控制人。
福建銅箔的法人陳生，與另壹自然人陳* * *，參股壹家名為廣州佳明建材有限公司(成立於20119年4月，2016年9月註銷)，其中陳生為法人。
陳的另壹個身份是上海中科科技發展有限公司的法人兼執行董事
中科華英是上市公司實際控制人與“被收購對象”的法人和實際控制人相交的“核心”。
其中，中科華英持股1%的股東林順華曾擔任深圳盛星輝投資有限公司監事(2019年4月26日辭職)，深圳盛星輝投資的法人為上市公司實際控制人陳立誌。
無獨有偶，福建景清銅箔實控人彭艷梅也通過類似鏈條與諾德股份實控人陳立誌發生關系。
景清銅箔的股東為深圳景清銅箔和福建景清投資，深圳景清銅箔和福建景清投資的實際控制人為彭艷梅，深圳景清銅箔和諾德的註冊地和辦公地均為深圳。
就在媒體發布相關報道的當晚，不到半天時間，諾德股份迅速發布澄清公告，對收購、關聯關系、股權質押等問題做出了針對性回應。但福建景清銅箔法人及實際控制人與諾德實際控制人存在諸多巧合，且無有力解釋。
此外，據福建省國資委的壹份報告顯示，上杭縣國資局此前從福建景清銅箔有限公司退出時，曾與諾德金融等第三方意向投資方進行過談判。諾德財務的法人是陳立誌，諾德的法人。
實控人資金鏈緊張，100%股權質押即將到期。
？諾德股份2020年6月5438+10月265438+10月公告，深圳市邦民實業控股有限公司(以下簡稱“邦民控股”)持有的1.041億股上市公司股份中的7332萬股已被質押。
但根據消息人士向中國網財經透露的信息，公告只披露了場內質押部分，加上場外部分。實際控制人持有的股份已於2019年末全部質押到期。用人單位給出的最後還款期限是2020年6月底。如果屆時無法償還借款，實際控制人將拍賣其持有的股份。實際控制人被迫高價購買上市公司控制的資產以解除個人危機，上市公司被完全控制。
諾德股份在即時澄清中明確僅質押了7332萬股，並聲明所涉及的三筆質押均已通過溝通延期，不存在1，000%股權質押。目前控股股東質押的股份不存在平倉風險，具備充分的資金償還能力和風險控制能力。
利益輸送之謎
諾德股份的前身是中科院長春應用化學研究所1987創辦的長春熱收縮材料廠，是國家級高新技術企業。1997在上交所上市，成為中科院首家上市公司，現已成為國內鋰電池銅箔龍頭企業。
諾德股份主要產品為不同厚度的鋰銅箔和少量電子銅箔，國內市場占有率超過35%，全球市場占有率超過20%。銅箔壹般指銅或銅合金，經過壓延、電解等工藝加工而成。根據應用領域不同，可分為電子銅箔和鋰銅箔。其中，電子銅箔主要用於制造覆銅板(CCL)和印刷電路板(PCB)；鋰銅箔用於制作鋰電池負極。
目標公司福建景清銅箔為福建省電解銅箔材料制造商。產能方面，擁有年產2萬噸高端電解銅箔的規劃生產基地。目前，該基地已實現年產超薄鋰電池銅箔5000噸，剩余15000噸廠房仍在建設中。
(諾德的主要業務)
產品方面，福建景清銅箔目前正在研發生產鋰電池用高端鋰離子銅箔。主要產品有4.5μm雙面光、6μm雙面光、8μm雙面光鋰離子銅箔，主要應用於電動車鋰電池、3C鋰電池、儲能電池等領域。
在客戶方面，景清銅箔的主要客戶是國內鋰電池制造商，如當代安培科技有限公司、比亞迪、AVIC鋰電池和魏宏電力。
當代安培科技有限公司也是諾德的最大客戶，景清銅箔距離當代安培科技有限公司的大本營僅500公裏。
從這壹點來看，諾德股份和目標福建景清銅箔的交易業務和客戶幾乎完全重疊。
除了業務和客戶重合之外，兩家公司同期的表現也非常耐人尋味。營收方面，福建景清銅箔成立於2011，諾德股份營業利潤從2011為負。此外，雖然是行業龍頭，但與超華科技、佳源科技相比，凈利潤占營業收入的比例並不突出。
(諾德的財務數據來源:巨潮。com)
2009201020112012201320142015201620172018
營業收入71711251240153319731726200225382321。
運營成本57790510061276175617241508149318011708。
營業利潤2127-88-82-99-29021681277166。
總利潤3032-45146-28921391288167。
凈利潤為1935-5861-28610949216126。
凈利潤占營業收入的3%3%-5%0%0%0%6%2%9%5%。
(同行超華科技金融數據來源:Juchao.com)
2009201020112012201320142015201620172018
營業收入:364615315323546
運營成本2938118117224193180240250254。
營業利潤42191962058154
總利潤是4320201620 98151。
凈利潤為43181714178111152。
凈利潤占比11% 7% 12% 11% 5% 7% 4% 5% 1%
(同行上市公司世紀佳緣科技來源:巨潮。com)
2016201720182019
營業收入41956611531446。
運營成本304411839944
營業利潤67100212383
利潤總額7398203380
凈利潤6285176330
凈利潤占營業收入的15% 15% 15% 23%。
另壹方面，福建景清銅箔2018 -2019年度財務狀況顯示，營業收入增長120%，凈利潤增長69%，占營業收入的11%，各項指標均遠超諾德。
業內資深人士都知道，關聯交易很常見。國內壹些大的上市公司把優質資產打包，叫股份公司，低效資產留在未上市部分，名義上叫集團公司。然後通過復雜的關聯交易，支持非上市公司。當上市的目的是圈錢反哺未上市部分，或者利益輸送時，上市公司也成為貨真價實的“血牛”，面臨被掏空的風險，最終損害股東和投資者的利益。
根據證監會嚴厲打擊上市公司財務造假的要求，下壹步，證監會將繼續堅持市場化、法治化原則，嚴厲打擊上市公司財務造假、欺詐等惡性違法行為，充分利用新證券法，集中執法資源，加大執法力度，從嚴從快追究相關機構和人員的違法責任， 提高證券違法成本，對涉嫌刑事犯罪的依法移送公安機關，堅決凈化市場環境，保護投資。
相信在監管的重拳之下，會對損害股東和投資者利益的行為給予強烈的震懾。