“兩個階段”就是先剝離托管，再整體上市。
“四種模式”分別是A+H模式、反向收購母公司模式、換股合並模式和換股IPO模式。目前資本市場上使用的都是“四個模型”。即國有集團公司完成股份制改革後，直接IPO同時發行a股和h股，屬於法人整體上市。這種模式要求集團公司主營業務清晰集中，資產質量良好。先妥善處置少量非經營性資產和不良資產，多元投資者股份制改革後直接上市IPO。采用這種在不同市場同時上市的模式，會使公司所依賴的市場更加規範和嚴格，有利於公司治理的完善。
A+H整體上市模式的典型代表是中國銀行。為了成功整體上市，中國銀行進行了壹系列的重組和公司治理結構改革:2003年2月，中國政府向中國銀行註資225億美元，中國銀行隨後進行了大規模的財務重組；2004年6月末，不良資產處置基本結束，不良貸款率從年初的16.29%下降到6月末的5.46%。2004年8月轉制為中國銀行股份有限公司，全面承繼中國銀行的資產、負債和全部業務。中央匯金投資有限責任公司代表國家依法行使出資人的權利和義務。2005年，我們引進了蘇格蘭皇家銀行、淡馬錫、瑞銀集團等海外戰略投資者，並出售了該行25%的股權。這壹系列改革明確了中國銀行的公司治理結構，提高了公司治理水平，經營資產質量不斷提高，為a股和h股整體上市奠定了良好的基礎。2006年6月1日和6月12日，中國銀行分別在香港和上海發行了25，568，590，000股h股和6，493，506，000股a股，實現了A+H模式的整體上市。即通過控股上市子公司對母公司資產和業務的反向收購，實現母公司主營業務的整體上市。主要有兩種:私募反向收購模式和自有資金反向收購模式。
定向增發和反向收購模式的代表是WISCO集團。其發行方案可以概括為“定向+公開發行”。2004年6月，WISCO(上市子公司，全稱武漢鋼鐵股份有限公司)向WISCO集團(母公司，全稱武漢鋼鐵集團公司)發行6543.8+02億股國有法人股，向社會公開發行不超過8億股社會公眾股，然後用募集資金收購集團公司尚未上市的全部鋼鐵經營性資產，實現了集團鋼鐵主業整體上市。如圖1所示，WISCO集團整體上市可以分為三步走:壹是母公司剝離經營性資產；第二步，上市子公司向母公司發行國有法人股，向社會公開發行社會公眾股；第三步，上市子公司利用募集資金購買母公司經營性資產，實現主營業務整體上市。
自有資金反向收購模式的代表是中軟集團(全稱cosix)。起初，中軟集團將其不良資產和其他不適宜進入中軟(全稱中軟網絡科技有限公司)的資產連同相關負債剝離給母公司CEIC(全稱中國電子工業工程公司)，並將其持有的中軟465，438+0.83%的股份轉讓給CEIC。2006年3月，中軟以自有資金收購中軟集團資產後(當時中軟凈資產為4.596億元，被收購的中軟集團凈資產僅為5480萬元，不再需要從證券市場募集資金)，中軟更名為中國軟件與服務(集團)有限公司(簡稱中國軟件)，中軟集團註銷法人資格。是通過換股吸收合並同壹實際控制人的上市公司，完成公司整體上市。該模式適用於同屬於壹個集團公司且在橫向行業或縱向上下遊產業鏈上有密切業務聯系的兩家(或兩家以上)兄弟上市公司實施吸收合並或新設合並。
這種並購模式的代表是安百裏集團。為減少旗下上市公司之間的同業競爭和關聯交易，安百裏集團合並旗下上市公司第壹百貨(全稱上海第壹百貨大樓股份有限公司)和華聯百貨(全稱上海華聯百貨股份有限公司)。第壹百貨將華聯百貨的全部資產、負債和權益並入其子公司，華聯百貨因合並而註銷法人資格。合並後，存續公司更名為上海安百裏(集團)有限公司(以下簡稱安百裏股份)。具體合並方案如下:2004年6月，華聯百貨全體非流通股股東和流通股股東分別按照1: 1.273、1:1:1.1.14的換股比例，將股份換入第壹百貨。同時，公司還在合並方案中給予股東現金的選擇權，即可以直接用自己的股份換取現金。集團公司及其上市子公司的社會公眾股東按壹定比例折股吸收合並其上市子公司，集團公司同時發行新股。其運作可分為重組、吸收合並、首發三步，其中吸收合並同時進行，互為前提。
這種模式的典型代表是上港集團。上市子公司上港集裝箱股份有限公司股權分置改革後，母公司上港集團有限公司(全稱上海國際港務集團有限公司)換股吸收合並後的上港集裝箱無限售條件流通股，同時通過IPO實現整體上市，換股與上港集團IPO同時進行，互為條件。上港集團股份換股合並上港集裝箱的換股價格為每股16.50元，上港集裝箱每股換入上港集團新發行的4.5股。同時給予所有流通股股東與交換價格相等的現金選擇權，最大限度地保護了中小股東的利益。目前，我國證券市場約有60% ~ 70%的上市公司是由國有企業改制而來，且大多是剝離原國有企業的部分生產環節和流程後打包上市，使得上市子公司對集團母公司的依賴嚴重，成為上市公司的戰略隱患。筆者認為，作為大中型央企股份制改革的壹種手段，集團公司整體上市的四種運營模式各有優勢，集團企業在整體上市過程中應綜合考慮各種運營模式的特點和自身特點。
1，引入市場機制應該是整體上市的目的。集團公司整體上市的最終目的是使公司的經營和運作處於市場化的關註和監督之下，有利於完善國有大中型企業的法人治理結構，提高集團公司股權的流動性，提高集團公司資產管理的整體質量，提高股東資本回報率。A+H模式是四種模式中最好最快的，但這種模式對原集團公司的資產質量要求較高。如果集團公司主營業務突出，運作規範，能迅速得到市場認可，旗下沒有上市公司，且符合IPO和整體上市條件，建議采用A+H模式實現整體上市。
2.突出主業應該是整體上市的精髓。通過對WISCO集團和中軟集團整體上市模式的分析比較，可以看出，整體上市模式的現實意義在於實現了集團公司主營業務的上市，建立了與業務規模相匹配的持續融資和資本運作平臺，為其長遠發展提供了有力支撐。如武鋼股份通過收購WISCO集團鋼鐵主業資產實現了壹體化經營，成為具有綜合生產能力的大型上市鋼鐵聯合企業，為其及時尋找鋼鐵制造主導產業的兼並重組和合資機會提供了有力支持。同樣，橫向整合後，安百裏模式的上市子公司實現了整體上市，規模效應和協同效應更加顯著。
3、整體上市要兼顧中小流通股東的利益。WISCO股份將把國有法人股定向增發、發行流通股和收購大股東優質資產相結合。在利益關系處理方面，大股東定向增發和公開發行的發行價格均為6.38元/股，實現全額認購。中軟模式的反向收購避免了國有股如何定價的問題，既實現了中軟集團整體上市的目的，又避免了以往流通股股東為整體上市買單的模式，不損害流通股原股東的利益，為敏感國有股的退出提供了範例。安百裏模型最大的創新在於區分了非流通股和流通股，為換股確定了兩個折現率，充分平衡了流通股股東和非流通股股東四種不同利益相關者的利益。同時，在換股、合並、IPO的模式下，現金期權的使用也保護了中小股東的利益，避免了合並期間市場因素導致的股價大幅波動，損害中小股東的利益。
4.整體上市應該是低成本的快速擴張。除A+H模式外，其他三種模式均以發行股份收購資產或吸收合並方式上市，上市成本較低。中軟模式不涉及再融資問題，也沒有IPO或增發，全部用自有資金收購。因此，反向收購中軟股份可視為關聯交易，交易金額較小，只需股東大會批準即可。上海模式是股權分置改革完成後，上市子公司在全流通背景下實現整體上市的模式。上海集裝箱公司實施股權分置改革後，子公司的非流通股在上海集團的換股合並中無需考慮。具備限售條件的子公司流通股可以上市交易後，用母公司發行的a股與原流通a股進行交換，大大降低了並購成本。