壹、聯通公司介紹
我公司是國務院批準的控股公司，經營範圍為電信行業投資，註冊資本21196596萬元。
1.公司成立概況:
公司於2006年2月31日以發起方式設立，發起人投入的凈資產為22，61，0148，000元，其中聯通集團以聯通BVI公司51%股權作為出資。發起人出資按凈資產65%的比例折合成65，438+0，469，659，600股，未轉增資本的凈資產計入資本公積。
2.公司股份首次公開發行概述:
經中國證監會2002106號文批準，公司於2002年9月17日至2002年9月20日，采用網下配售與網上定價配售相結合的方式，向二級市場投資者發行人民幣普通股50億股，每股面值1.00元。
3.公司2004年配股概況:
經中國證券監督管理委員會證監許可[2004]107號文批準，公司於2004年7月向社會公眾股東配股，* * *派發人民幣普通股15億股，每股面值1.00元，每股3.00元。配股後，公司持有聯通BVI公司82.10%股權，聯通集團持有聯通BVI公司剩余17.90%股權。公司對聯通紅籌公司和聯通運營公司具有實質控制權，可以合並聯通紅籌公司的財務報表。
聯通紅籌公司於2002年2月31日收購聯通新世紀通信有限公司全部股份；2003年6月5438+2月31日，收購聯通新世界通信有限公司全部股權，出售國鑫尋呼有限公司，此後聯通運營公司分別於2004年和2005年吸收合並上述兩家公司。至此，公司股權結構如下圖所示。
註:a%=69.3223%，B% = 0.0031%，c%=30.6653%。
2003年7月1日，公司股票納入上海證券交易所180指數樣本股。
2004年1月1日，公司股票納入上證50指數樣本股。
二。本公司的控股和參股公司
1.聯通BVI公司
中國聯通BVI公司是壹家投資控股公司，不直接經營任何業務。設立這類公司是為了合法逃避相關稅收，這是國際通行做法。截至2004年6月5438+2月31日，聯通BVI公司註冊資本為人民幣0.0041.3億元，經審計的總資產為人民幣1.4502億元，凈資產為人民幣556.0億元，凈利潤為人民幣32.1億元。法定代表人:常。
2.聯通紅籌公司
聯通紅籌公司於2000年2月在香港註冊成立。聯通集團將北京、上海、天津、廣東、江蘇、浙江、福建、遼寧、山東、安徽、河北、湖北等12個省市的GSM移動通信網、長途通信網、數據通信網、互聯網等資產和業務及其在原擁有無線尋呼業務的國鑫尋呼有限公司的股權註入聯通紅籌公司。聯通紅籌股公司分別於2000年6月21日和22日在紐約證券交易所和香港聯合交易所上市。2002年1月3日，聯通紅籌公司的全資子公司中國聯通有限公司(聯通運營公司)向聯通集團的全資子公司聯通新時空移動通信有限公司(聯通新時空)租賃其服務區域內的CDMA網絡容量並進行運營。
2001年6月1日，聯通紅籌公司股票納入恒生指數。
2002年12月31日，中國聯通紅籌公司完成了對中國聯通集團所屬中國聯通新世紀通信有限公司(聯通新世紀)股份的收購。中國聯通新世紀在吉林、黑龍江、江西、河南、陜西、四川、重慶、廣西、新疆等9個省、市、自治區經營GSM移動通信業務，中國聯通新世紀在其服務區域租賃CDMA網絡容量並進行運營。
2003年12月31日，聯通紅籌公司完成了對聯通集團子公司聯通新世界通信有限公司(聯通新世界)股份的收購。聯通新世界在山西、內蒙古、湖南、海南、雲南、西藏、甘肅、青海、寧夏等9個省市自治區經營GSM移動通信業務，聯通新世界在其服務區域租賃CDMA網絡容量並進行運營。同壹天，國鑫尋呼有限公司被出售。
聯通紅籌公司是目前國內唯壹的綜合電信運營商，經營上述30個省、市、自治區的移動通信(GSM和CDMA)業務和全國範圍內的國際國內長途電話、數據通信(包括互聯網業務和ip電話)及其他相關電信增值業務。截至2004年底，聯通紅籌公司註冊資本6543.8+0.33億元，總資產6543.8+0.45億元，凈資產7654.38+0.99億元，凈利潤4654.38+0.5億元。
3.聯通運營公司
聯通運營公司成立於2000年4月21日，註冊資本650249萬元，是聯通集團的全資子公司。隨後，聯通集團將聯通運營公司100%股權轉讓給聯通紅籌公司，聯通運營公司成為聯通紅籌公司的全資子公司。目前聯通運營公司的經營範圍是國內國際長途通信業務；除貴州省外的30個省(市)的移動通信業務；互聯網服務和IP電話服務；技術咨詢和技術服務。
三。公司的特殊約束機制
公司通過公司章程和相關規章制度建立了專門的約束機制。
(1)公司經營範圍僅限於通過聯通BVI公司持有聯通紅籌公司股權，不直接從事其他任何業務。
(2)公司對聯通紅籌公司和聯通運營公司具有實質控制權，可以合並聯通紅籌公司的財務報表。
(3)根據公司章程，除非維持公司日常開支，否則公司不得進行債務融資。
(4)建立股東投票穿透機制，使公司股東在聯通紅籌公司股東大會上除關聯交易外均可參與投票。
(五)限制分紅政策，公司將聯通紅籌公司分紅所得現金在扣除日常現金支出、稅費及法律法規規定應提取的各項基金後，以現金形式全額分配給股東。公司股東(包括小股東)可以通過股東投票的滲透機制參與聯通紅籌公司的分紅決策。
(六)建立相應的信息披露制度，使公司股東獲得的有關聯通紅籌公司的信息與聯通紅籌公司在時間和內容上保持壹致。
第四，關聯交易的決策機制
若聯通紅籌公司本身或其子公司與聯通集團或其子公司(本公司及其控股子公司除外)之間的交易根據上海證券交易所股票上市規則需要公司少數股東批準，且根據香港證券交易所股票上市規則也被視為需要聯通紅籌公司少數股東批準的關聯交易， 為同時滿足境內外監管機構的監管要求，聯通集團與公司簽署了《關於開展關聯交易步驟的備忘錄》，關聯交易分兩步進行:(1)聯通集團或其子公司與公司或聯通BVI公司就擬進行的交易簽署協議， 明確雙方在本協議項下的權利和義務(包括但不限於聯通集團同意本公司或聯通BVI公司將本協議項下的權利和義務轉讓給聯通紅籌公司或其子公司)，上述交易將構成本公司的關聯交易而無。 (2)本公司或中國聯通BVI公司將其在前述協議項下的權利和義務轉讓給中國聯通紅籌公司或其子公司。根據現行法律法規，上述交易不構成需要公司少數股東批準的關聯交易。
上述交易(1)須經本公司股東大會批準並滿足以下條件後生效:聯通紅籌公司少數股東同意本次交易(二)。若公司小股東否決上述交易(1)，則不進行交易；如果我公司小股東認可本次交易(1)，聯通紅籌公司小股東否認本次交易(2)，則本次交易最終不會完成。
動詞 （verb的縮寫）股東投票的滲透機制
根據《公司章程》規定，聯通紅籌公司召開股東大會對某項議案(不含關聯交易)進行表決前，公司需提前召開股東大會對同壹議案進行表決，並督促聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上按照公司股東大會表決結果中同意、反對、棄權的人數比例代表公司進行表決。通過該機制，除關聯交易外，公司股東可以參與聯通紅籌公司股東大會的表決。
1.在敦促中國聯通BVI公司在中國聯通紅籌公司股東大會上代表公司表決時，應分別按以下票數進行表決:
贊成票:A1 = b× c× α/(α+β+ν)
棄權票數:A2 = B× C× β/(α+β+ν)
反對票數:A3 = b× c× ν/(α+β+ν)
解釋:
A1
指聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上代表公司投票時同意的票數；
A2指中國聯通BVI公司在中國聯通紅籌公司股東大會上代表公司表決時棄權的票數；
A3指聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上代表公司就表決事項進行表決時反對的票數；
b指公司持有聯通BVI公司的股份數占聯通BVI公司總股本的比例；
c指聯通BVI公司在聯通紅籌公司持有的有表決權股份數；
α指公司股東大會投票贊成票數；
β指公司股東大會表決時棄權的票數；
ν指公司股東大會上反對表決事項的票數。
2.發出書面指令要求中國聯通BVI公司要求中國聯通紅籌公司股東大會采用“計票法”形成相關決議。