步驟如下:
有限責任公司股權轉讓的步驟及註意事項。
第壹步:調查目標公司。
註意事項:
1.應明確目標公司的股權結構、資產、負債、欠稅和或有負債。特別需要註意的是，標的公司因對外擔保而產生的或有負債並未在資產負債表中反映。
2.還要搞清楚目標公司的章程內容，尤其要註意章程中關於股權轉讓的限制性條款。壹般情況下，受讓方應與轉讓方共同聘請律師、會計師、資產評估師等中介機構對目標公司的法律地位、財務狀況和重要資產進行盡職調查，並將盡職調查報告作為股權轉讓合同的附件。
第二步:轉讓方和受讓方簽署股權轉讓意向書。
註意事項:
1.股權轉讓意向書中應規定兩條特別條款:
壹、生效條件:本意向書在目標公司其他股東半數以上同意(在《公司法》規定的條件下)本次轉讓並放棄優先購買權，或/和滿足目標公司章程規定的相關條件後生效；
二、轉讓方的通知義務:轉讓方應在本意向書簽署後的壹定期限內通知目標公司的其他股東。
2.轉讓價格的確定
目前，實踐中常用的確定股權轉讓價格的方法有:
第壹，轉讓價格直接基於轉讓方在目標公司的出資額；
第二，轉讓價格是目標公司賬面凈資產與轉讓方持股比例的乘積；
第三，目標公司經審計評估的凈資產與轉讓方持股比例的乘積為轉讓價格；
第四，通過招標、拍賣等競價交易確定轉讓價格。上面提到的第壹種和第二種方法並不簡單，只能用於新成立的公司。第四種方法通常可以更準確地確定股權的市場價格，但其缺點是程序復雜，交易成本高。第三種方法只能確定目標公司的廠房、機器設備等資產的簡單靜態價值，不能反映公司作為壹個有機體的成長發展因素。
關於轉讓價格的確定，筆者的意見是:對於新成立的公司，股權轉讓價格可以采用第壹種和第二種方法確定；對於大型公司或涉及國有資產的公司，應采用第四種方法；對於壹般公司，交易雙方可以在對凈資產值進行審計評估的基礎上，參考目標公司未來盈利前景和市場風險，協商確定轉讓價格。
第三步:轉讓方通知目標公司其他股東。
註意事項:
轉讓方應在意向書規定的時間內書面通知目標公司的其他股東，要求其在壹定期限內(公司法規定的至少30日)就是否同意轉讓或行使優先購買權發表意見，或/和合並履行公司章程規定的程序。
第四步:目標公司的其他股東發表聲明。
註意事項:
1.根據新《公司法》第七十二條規定，其他股東不同意轉讓的，應當購買轉讓方擬轉讓的股權，否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權來阻止轉讓方對外轉讓其股權。
2.其他股東的優先購買權不能單獨行使。也就是說，其他股東只能購買轉讓方要轉讓的全部股份，否則必須放棄全部購買，而不能只是購買壹部分。
3.其他股東應註意防止轉讓方和受讓方通過陰陽合同損害其優先購買權。實踐中比較有效的方法是其他股東要求轉讓雙方書面確認轉讓價格，並監督轉讓合同的履行。
第五步:轉讓方和受讓方簽訂正式的股權轉讓合同。
註意事項:
1.除非股權轉讓價格、付款方式、付款期限等不能改變。而且意向書不能實質性變更，否則可能會因為構成陰陽合同而遭到其他股東的反對，甚至被法院撤銷或認定無效。
2.如果目標公司的其他股東認為自己的優先購買權受到了侵害，可以向法院提起訴訟。這種訴訟應該把受讓方列為第三人。
3.為保護受讓方的權利，應在合同中約定，在股權轉讓前，目標公司因其行為受到國家機關處罰或被他人主張權利時，受讓方有權在壹定期限內解除合同，並明確約定違約金的標準或損害賠償金的計算方法。
第六步:辦理公司股東名單變更和工商登記。
註意事項:
1.僅簽署股權轉讓合同，並不代表受讓方取得了目標公司的股東資格。新《公司法》第三十三條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的內外效力。從履行股權轉讓合同和合理保護轉讓方和受讓方權利的角度來看，這兩項工作都應該盡快進行。
2.辦理公司股東名單變更及工商登記需要目標公司及其他股東的配合。若目標公司及其他股東拒絕配合相關工作，受讓方可提起訴訟確認股東資格。這個訴訟應該把其他股東和目標公司列為* * *共同被告。
公司股權轉讓程序