根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由* *出資設立有限公司(以下簡稱公司)。經全體股東討論，共同制定本章程。
第壹章公司名稱和住所
第壹條公司名稱:公司
第二條公司住所:
第二章公司經營範圍
第三條公司經營範圍:
(涉及行政許可的憑許可證經營)。
公司的經營範圍屬於法律、行政法規或者國務院決定規定的登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。
第三章公司註冊資本
第四條公司註冊資本:人民幣1萬元。
第四章股東名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條股東的姓名、出資方式、出資額及出資時間如下:
.....股東的姓名。
身份證號或證件號
出資額
投資形式
股東應當在申請公司登記前壹次繳足所認繳的出資額。
(以上表格適用於股東壹次性繳納全部出資；股東分期出資的，可以采用以下形式:)
股東姓名或名稱
投資形式
訂閱
出資額
已繳
出資額
出資時間
首期付款
時間
其余的
公司成立後兩年內
首期付款
時間
其余的
公司成立後兩年內
首期付款
時間
其余的
公司成立後兩年內
第六條股東出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第七條公司成立後，應向股東簽發出資證明書，並置備股東名冊。
第五章公司的組織、產生辦法、職權和議事規則
第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準執行董事的報告；
(四)審議批準監事的報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議。
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程。
(十壹)對公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。
股東以書面形式壹致同意前款所列事項的，可以不召開股東大會，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽字蓋章(自然人股東簽字、法人股東蓋章)。
第九條首次股東會由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權。
第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並於會議召開十五日前通知全體股東。每次都開例會。代表十分之壹以上表決權的股東、執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十壹條股東會由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持會議的，代表十分之壹以上表決權的股東可以自行召集和主持會議。
第十二條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會由股東按照出資比例行使表決權。
股東會對修改公司章程、增加或者減少註冊資本作出決議，對公司合並、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會對前款規定以外的事項作出決議，必須經代表全體股東二分之壹以上表決權的股東通過。
第十三條股東不能出席股東大會的，可以書面委托他人出席，受委托人應當依法行使授權委托書載明的權利。
第十四條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，應當由股東會作出決定。
為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過，該股東或者實際控制人控制的股東不得參加。
第十五條公司股東會的決議違反法律、行政法規的無效。
股東大會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院撤銷。
公司已根據股東會決議辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請註銷變更登記。
第十六條公司不設董事會，設執行董事，任期三年，由股東會選舉產生。執行董事任期屆滿，可以連選連任。
第十七條執行董事對股東大會負責，行使下列職權:
(壹)召集股東會，並向股東會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制定公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬；(如無經理，請刪除此文)
(十)制定公司的基本管理制度；
第十八條執行董事對前款所列事項作出決定時，應當以書面形式作出，由執行董事簽名並置備於公司。
第十九條公司設經理，由執行董事聘任或解聘。經理任期三年，任期屆滿可以連選連任。經理對執行董事負責，行使下列職權:
(壹)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)制定公司內部管理機構的設置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)執行董事授予的其他權力。
(註:經理不是公司的必備機構，故第十九條無經理不需要寫入公司章程，請相應調整公司章程序號。)
第二十條公司不設監事會，設監事壹名。監事的任期為三年，任期屆滿，監事可以連選連任。
監事任期屆滿未及時改選的，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程履行監事職責。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十壹條監事行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會，在執行董事不履行《公司法》規定的職責時召集和主持股東會；
(五)向股東大會提交草案；
(六)依法對執行董事和高級管理人員提起訴訟。
第二十二條監事可以對執行董事決定的事項提出質詢或建議。監事發現公司經營異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所協助工作，費用由公司承擔。
第二十三條監事行使職權所必需的費用由公司承擔。
第六章公司法定代表人
第二十四條公司的法定代表人為執行董事。
第七章股權轉讓
第二十五條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。
在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十六條股權轉讓後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。本次修改《公司章程》無需股東大會表決。
第二十七條有下列情形之壹的，對股東大會決議投反對票的股東可以要求公司以合理的價格收購其股權:
(壹)公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，且符合本法規定的分配利潤條件；
(二)公司合並、分立或轉讓其主要財產；
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過修改章程的決議使公司存續。
股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第二十八條自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格。
第八章財務、會計、利潤分配和勞動用工制度
第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家認可的會計師事務所審計，並出具書面報告，於每壹會計年度終了後三個月內送交全體股東。
第三十條公司的利潤分配按照《公司法》、有關法律法規和國務院財政主管部門的規定執行。股東應當按照實繳出資比例分得紅利。
第三十壹條聘任和解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由公司決定(註:股東大會或執行董事選舉)。
第三十二條用工制度按照國家法律、法規和國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章公司解散原因和清算辦法
第三十三條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十四條公司有下列情形之壹的，可以解散:
(壹)公司營業期限屆滿。
(二)股東會決議解散。
(三)公司因合並或者分立需要解散；
(四)營業執照被依法吊銷、責令關閉或者撤銷；
(5)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。
公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程存續。
第三十五條公司經營管理發生嚴重困難，持續下去將對股東利益造成重大損失。通過其他途徑不能解決的，持有公司全體股東10%以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十六條公司依照本章程第三十四條第壹款第(壹)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項的規定解散時，應當在解散事由出現後15日內成立清算組，對公司進行清算。清算組應當自成立之日起10日內，向登記機關申請清算組成員和負責人備案，通知債權人，並於60日內在報紙上公告。清算結束後，清算組應當制作清算報告，提交股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第三十七條清算組由股東組成，具體成員由股東大會決定。
第十章執行董事、監事和高級管理人員的義務
第三十八條高級管理人員是指公司的經理、副經理和財務負責人。
第三十九條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
第四十條執行董事、高級管理人員不得有下列行為:
(壹)挪用公司資金；
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
(三)未經股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(四)未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；
(五)未經股東會同意，利用職務上的便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，為自己或者他人經營與所任職公司相同的業務；
(六)接受他人的委托，將與本公司的交易視為己有；
(七)擅自泄露公司秘密；
(八)其他違反對公司忠實義務的行為。
第四十壹條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第五章XI股東大會認為需要規定的其他事項。
第四十二條本章程條款與法律、法規、規章不壹致的，以法律、法規、規章的規定為準。
第四十三條公司登記事項以公司登記機關核準的為準。公司根據需要修改公司章程，不涉及變更登記事項的，應當將修改後的公司章程報送公司登記機關備案；登記事項發生變更的，公司還應當向公司登記機關辦理變更登記。
第四十四條本章程自全體股東簽字蓋章之日起生效。
第四十五條本章程壹式兩份，公司留存壹份，公司登記機關備案壹份。
全體股東簽名(法人股東蓋章):
日期年月
股東大會決議
根據《中華人民共和國公司法》,全體股東於年月日召開第壹次股東會，會議由出資最多的股東召集並主持，決議如下:
1.通過上海有限公司章程；
2.會議選舉為公司執行董事；
三。會議選舉為公司監事。
會議壹致同意設立上海有限公司，並擬向公司登記機關申請設立登記。
全體股東(簽字蓋章)