壹、有限責任公司和股份有限公司都是公司，具有某些* * *公司的特征，兩者的區別主要表現在:
(1)是合資還是聯營。有限責任公司是在吸收無限公司和股份有限公司優點的基礎上產生的。壹方面，其股東以出資額為限，享有權利，承擔責任，與無限公司不同。另壹方面，由於其非公開發行，股東之間關系密切，具有壹定的人性，因此不同於股份有限公司。股份有限公司是完全的合資公司。其本身的構成和信用基礎是公司的資本，與股東的個人性質(聲譽、地位、聲望)無關，不允許股東投資個人信用和勞務。這種完全的資本組合不同於無限公司和有限責任公司。
(2)股份是否相等。有限責任公司的全部資產不需要劃分為等額股份，股東只需要按照協議確定的出資比例出資，並按照該比例享有權利、承擔義務。壹般來說，股份有限公司必須將其股份轉換為等額股份，這與有限責任公司不同。這壹特點也保證了股份有限公司的普遍性、公開性和平等性。
(三)股東人數。有限責任公司由於其壹定的人性和股東間的信任，股東不應太多。我國公司法規定2-50人。有限責任公司的股東人數既有上下限，而股份有限公司只有下限，即只規定了發起人的最低人數，但只規定了股東的最低法定人數，而沒有規定股東的上限。這使得股份有限公司的股東具有最大的普遍性和相當大的不確定性。
(4)公開發行是開放式還是封閉式。有限責任公司只能在投資者範圍內募集股份，公司不得向社會公開募集股份。公司為出資人出具的出資證明書也不同於股票，不得在市場上流通轉讓。募集基金的封閉性決定了有限責任公司的財務會計不需要向公眾披露。與有限責任公司的封閉性不同，股份有限公司公開募集資金的方式是開放的。不管是發起還是募集，都要向社會公開，或者在壹定範圍內募集資金。公開發行和財務運作也是公開的。
(5)股份轉讓自由。有限責任公司的出資證明書不得轉讓和流通。股東的出資可以在股東之間轉讓，也可以轉讓給股東以外的人；但由於人性使然，決定了其轉讓應受到嚴格限制。根據《公司法》規定，轉讓必須經全體股東半數以上同意；在同等條件下，其他股東有優先購買權。股份有限公司的股份采取股份形式。壹般來說，這種在經濟上代表壹定價值，在法律上體現壹定資格和權利義務的有價證券，與持有人本人沒有特定的聯系，法律允許其自由轉讓，必然會加強股份有限公司的活躍度和競爭力，也必然會導致其盲目性和投機性。
(六)確立寬嚴相濟。由於其經濟地位及其組織和活動的特點，國家必須用法律手段對其進行管理和監督，並為其設立設定壹系列法定條件，履行嚴格的法律程序。在中國，設立股份有限公司必須經有關部門批準。有限責任公司多為中小企業，且因其封閉性和人性化，法律要求不如股份公司嚴格，部分可以簡化，有壹定的任意性選擇。
二、含義，* * *有限責任公司與股份有限公司的異同
(壹)有限責任公司和股份有限公司的含義
1.有限責任公司的含義:所謂有限責任公司，又稱有限公司，在英美稱為封閉公司或私人公司。是指依照法律規定的條件設立，由兩個以上股東共同出資，以所認繳的出資額對公司經營承擔有限責任的企業法人。公司以其全部資產對其債務負責。
2.股份有限公司的含義:股份有限公司也叫股份公司。英美稱為公眾公司或公眾公司，是指註冊資本由等額股份組成，股東通過發行股份籌集資本。我國《公司法》規定:“股份有限公司是指資本劃分為等額股份，股東以其股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。”
(2)有限責任公司與股份有限公司的相似之處。
公司制的基本特征是眾多股東* * *共同出資入股，形成公司制。由於股份公司是典型的合資公司，它註重資本的穩定性，以維持外部信用和實現分紅的利益。因此，有限責任公司和股份有限公司的相似之處如下:
1.實施了資本三原則。首先是資本決定原則。公司成立時，必須在公司章程中確定公司的固定資本總額，並足額認繳。即使增資，也必須足額認繳。二是資本維持原則。公司存續期間，必須保持與其資本相當的財產，以防止資本的大幅減少，保證債權人的利益。同時也防止股東對利潤分配要求過高，保證公司的正常經營。三是“資本不變原則”。公司資本壹旦確定，除非在嚴格的法律程序中，否則不得隨意變更，否則將損害股東和債權人的利益。作為股東，有轉讓股份的權利和自由，但不允許抽回股本。公司增資或減資必須嚴格按照法定條件和程序進行。
2.實行了“兩權分離”的原則。公司法人財產權與股東出資財產權的分離，壹是根據我國《公司法》的規定:“公司登記後，股東不得抽回出資，不再直接控制和支配這部分財產”；第二，“兩權分立”並不是兩者之間的相互否定。因為股東的財產壹旦投入公司，就構成了公司的法人財產，股東財產的所有權就轉化為公司中的股權。但是，股東並不會失去他們的投資產權，他們仍然享有所有者的資產受益權、收益權、分權和重大問題的投票權以及經理的選擇權。同時，他們可以依法自由轉讓股份，在公司終止時，享有依法分配剩余財產的最終所有權。
3.實行“有限責任”原則。有限責任公司以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔有限責任。在股份有限公司中，股東以其持有的股份為限，公司以其全部資產對公司的債務為限。
4.所有公司都具有法人資格。依照法律或者企業章程的規定，代表企業法人行使職權的，稱為法定代表人。企業法人是指取得法人資格，自主經營，自負盈虧的經濟實體。法人是具有民事權利和主體的社會組織。
(三)有限責任公司與股份有限公司的區別
股份公司作為法人和市場主體，對其生產經營活動承擔民事責任。股份公司的產權關系決定了股東利益、風險和公司自身盈虧的運行機制。因此，有限責任公司與股份有限公司的主要區別在於:
1.股東人數不同。世界上大多數國家的公司法都規定，有限責任公司至少有2個股東，最多有5O個股東(對3O個股東也有規定)。因為股東人數少，所以不需要設立股東會。但是股份有限公司的股東人數是沒有限制的，有的大公司有幾十萬甚至上百萬人。不同於有限責任公司，需要設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。
2.註冊資本不壹樣。有限責任公司要求的最低資本較少，註冊資本的標準根據生產經營的性質和範圍而有所不同。我國公司法規定，註冊資本不得低於以下最低限額:
(1)以生產經營為主的公司50萬元；
(二)以商業批發為主的公司50萬元人民幣；
(三)以商業零售為主的公司30萬元人民幣；
(4)科技開發及咨詢服務公司65，438+萬元；特定行業的有限責任公司註冊資本最低限額高於上述規定的，由國務院另行規定。
我國《公司法》規定的股份有限公司註冊資本最低限額為10萬元，其他法律或行政法規允許的部分股份有限公司註冊資本限額可以高於10萬元，如上市公司股本總額不低於5000萬元。
3.股份資本以不同的方式劃分。有限責任公司的股份可以不劃分為等份，其資本按照股東認繳的出資額劃分。股份有限公司的股份必須相等，其股本劃分較小，每股金額相等。
4.發起人以不同的方式籌集資金。有限責任公司只能向發起人募集資金，不能向社會公開募集，其股票不能公開發行，更不能上市交易，而股份有限公司可以通過發起或集資的方式向社會募集資金，其股票可以公開發行和交易。
5.股權轉讓的條件不同。有限責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或者部分股本；股東依法向公司以外的人轉讓其股本時，須經半數以上股東同意方可實施；在同等轉讓股本條件下，公司其他股東有優先購買權。股份有限公司股東持有的股份可以交易和轉讓，但不能退股。
6.公司組織的權限不同。有限責任公司股東人數少，組織簡單，只能設立董事會，不設股東會和監事會。因此，董事會往往由個人股東擔任，具有更大的靈活性。股份有限公司的設立程序和組織機構比較復雜，股東人數比較多，比較分散。因此，股東大會使用的權限在壹定程度上受到限制，董事會的權限較為集中。
7.衡平法的證明形式是不同的。有限責任公司的股權證明是公司出具的出資證明；股份有限公司的股權憑證是公司發行的股票。
8.財務公開程度不同。有限責任公司的財務狀況只需要在公司章程規定的期限內交給股東，不需要公告和查閱，財務狀況相對保密；股份有限公司因其設立復雜且需要定期公布其財務狀況而難以操作和保密。
大致比較壹下有限責任公司和股份有限公司的區別和聯系。
關鍵詞:交易成本有限責任股份有限公司
壹.導言和相關解釋
我們知道，中國當代經濟發展迅速，經濟活動活躍，經濟組織復雜。各種公司制度不可避免地涉及經濟和法律因素。對“有限責任公司”和“股份有限公司”兩種典型的公司形式及其治理結構的比較分析，是基於科斯的“交易費用”理論，這是壹個法經濟學的研究角度。這是因為我前段時間接觸了壹些法律經濟學的知識，想從純法律的角度嘗試壹下這種新的思維角度。而且我認為在公司治理結構內部，比如研究“如何實現股東與公司或股東之間權利義務的平衡和制約”，這些問題只有通過現實經濟活動的要求來分析，才能符合現實的要求。如果僅僅從傳統的純粹法——權利概念框架的角度來分析它們，確實是“公平合理，難以實施”。“交易成本理論”可以在這裏提供壹個橋梁。當然，分析比較的主要對象應該是兩家公司具體的制度細節。但由於本人理論能力有限，無法進行深入細致的研究，所以本文僅對上述兩種企業形式進行粗略的比較分析。
需要說明的是，本文僅選取通常意義上的有限責任公司，不包括國有獨資有限責任公司和外商獨資有限責任公司。因為從平等的市場主體地位來看，他們理應得到幾乎壹樣的待遇。比如，在經濟全球化的趨勢下，外商獨資企業的待遇要與國際慣例接軌，這顯然涉及到國家經濟政策中的經濟安全問題。
二，兩種企業形式的關系
科斯在《企業的性質》中提到，企業是市場經濟的重要主體是因為在自由市場交易中，人們尋求交換的成本大於企業內部的管理成本，所以產生了企業。對於這種特殊企業形式的出現，波斯納做了壹些經濟學分析，他認為是為了減少合夥制形式對市場要求的不適。【1】因此，可以說有限責任公司和股份有限公司的出現正是由於市場競爭降低交易成本的要求。
(壹)“兩權分離”
兩個所有權是指出資所有權和公司資產所有權。《公司法》第三條規定，公司是企業法人，具有獨立的法人財產，享有法人財產權。當然，股東出資的歸屬可以通過第四條實現，該條規定“公司股東享有資產收益權、參與重大決策權和選擇管理者權”。
從交易成本的角度看，為了促進市場交易，降低交易成本，公司必須有自己獨立的法人資格。因為，在市場交易中，那些降低市場交易成本的企業可以提出低於市場平均價格的報價，交易對手為了自身利益最大化，必然更願意與這些企業進行交易。但是，為了減少這些能提供最低價格的企業帶來的機會主義風險，勢必要更多地了解它們的經營或其他情況。然而，在壹個復雜的市場中，這樣的信息收集需要付出巨大的金錢和時間成本。因此，壹個擁有自己獨立人格和穩定資產的企業，必然要保證交易對手的交易安全，即公司(無論什麽樣的公司)的所有權與出資人的所有權相分離，是市場競爭中降低交易成本的要求。
“有限責任”原則
從有限責任形成的歷史來看，有限責任最早出現在股份公司。“因為公司的股東必須對公司的經營風險承擔無限責任，所以投資者不能放心投資。有限責任制度建立以來，股份公司向大眾化方向發展，公司股份原則上自由流通和轉讓，使股份公司在壹段時間內籌集到大量資本，從而大大促進了現代化大生產。”[2]
討論有限責任公司的產生，就要提到這樣壹個事實，“之前，德國已經有了股份公司和股份公司的條例，股份公司法在1883進行了改革。這部法律的目的是為那些中小型企業建立壹種介於大型股份公司和小型合夥企業之間的企業形式。也就是說，有限責任公司既要吸收股份公司有限責任制度的優點，又要采納合夥企業投資者親自參與企業管理的特點。”[3]
從交易成本的角度來看，有限責任原則可以降低股東對公司經營所承擔的風險，使股東不再局限於少數相互熟悉且有專門知識的商人，擴大了股東的範圍，激發了投資者的投資熱情，聚集了社會上大量的閑散資金，從而達到優化資源配置的效果。與在市場中尋求交易機會的交易成本相對應，也需要在企業內部進行成本管理。有限責任公司的出現恰恰說明了壹些市場需求需要壹個“合資”公司來降低自己的管理成本，從而降低市場交易總成本。
第三，兩種企業形式的區別
(壹)投資模式的區別
總的來說，兩種公司形式的投資方式主要有以下區別:
1.註冊資本要求不同；有限責任公司註冊資本最低限額為人民幣三萬元，股份有限公司註冊資本最低限額為人民幣五百萬元。[4]
2.股東人數不同；有限責任公司由50人以下的股東出資設立。設立股份有限公司，應當有兩名以上發起人，其中過半數的發起人應當在中國境內有住所。而且股份有限公司可以通過股權轉讓和新股發行無限增加股東人數，被稱為“大眾化公司”。
3.發起人以不同的方式籌集資金；對於兩種設立模式，有限責任公司只能采用前者，股份有限公司可以選擇其壹。
從1和2點可以看出，公司規模的差異是壹個不可忽視的關鍵。可以說，公司規模是兩種公司形式發揮各自優勢和特點的分界點，這是由“交易成本”決定的。現代大生產對公司規模提出了更高的要求，對公司規模的要求就是對資產規模的要求，這就必然要求股份有限公司的投資遠遠大於有限責任公司，因此投資者的數量必然會相應增加。同時，其設立程序也必然比有限責任公司嚴格得多。這個上面已經解釋過了，就是為了降低可能互不認識的投資者的投資風險。第三點是指公司成立時資金籌集方式的不同。從上面我們可以知道，有限責任公司是吸收了合夥制和股份有限公司的優點而產生的，所以激動人心的、靈活的設立可以降低設立公司的成本。此外，本文未提及的兩種公司形式設立的其他差異也是為了降低交易成本。這些降低交易成本的措施更適合激烈市場競爭的要求。[5]
教科書上略說有限責任公司和股份公司分別適用於中小企業和大企業或企業集團，反過來也可以看到市場競爭激烈，只有後者具有擴大企業規模的制度性質。但在科斯所說的交易成本為正的現實經濟活動中，股份公司的公司形式並不能肆無忌憚地擴大公司規模，因為管理成本也隨著公司規模的擴大而增加，公司內部治理成本等於市場交易成本，這是企業最大規模的邊界。另壹方面，分析有限責任公司，在壹定情況下，與股份有限公司相比，有限責任公司具有管理成本更低的特點。
(二)公司治理結構的差異[6]
在降低交易成本的要求下，投資者對出資的安全考慮和對管理成本的要求導致了各種公司治理結構。“社會化大生產要求現代企業將出資人的股東權利與公司的法人所有權分離，促進公司管理適應專業化的需要，提高公司資產管理的效率。有限責任制在很多方面降低了這種職能分離和專業化管理的成本。" [7]
1.公司組織的權限不同；有限責任公司的組織結構比較簡單，可以只設董事會，不設股東會和監事會。董事會往往由個人股東擔任，靈活性更大。股份有限公司股東會的權限在壹定程度上是有限的，因為公司規模擴大了，需要具有專業知識的管理人員進行專門管理。公司的財產所有權和經營權相對分離，公司的實際經營掌握在公司的資產管理者手中。根據交易成本理論，降低公司治理成本可以增加其市場競爭力，但追求規模經濟也可以增加其市場競爭力。這說明在市場競爭的要求下，有限責任公司和股份有限公司發揮各自的特點來降低總交易成本。
2.財務公開程度不同；有限責任公司的財務狀況只需要在公司章程規定的期限內交給股東，不需要公告和查閱，財務狀況相對保密，所以有公司封閉的說法；股份有限公司，由於其投資者分散，投資者只能通過公司的財務報表了解公司的經營狀況，所以又稱為開放式公司。但是要求公司定期公布財務狀況，操作和保密都比較困難，這也是公司擴張帶來的管理成本之壹。其實公司的管理成本雖然增加了，但對於整個交易成本來說，可能是降低的。由於股份有限責任公司的出資人可能對公司知之甚少，在現實生活中，為了保證資金安全，獲取公司經營狀況的信息會花費大量的金錢、時間等成本。
3.股權轉讓的條件不同；《公司法》第三章對有限責任公司的股權轉讓作了詳細規定，股東可以依法自由轉讓其全部或者部分股本。股東依法向公司以外的人轉讓其股本時，須經半數以上股東同意方可實施；在同等轉讓股本條件下，公司其他股東有優先購買權。但針對我國“大股東欺負小股東”導致小股東無法退出公司的問題，第七十五條規定，有限責任公司股東可以請求公司以合理的價格收購其股權。股份有限公司的股東基本可以自由交易和轉讓股份，但不能退股，除了發起人和公司內部人員，如董事、監事、高級管理人員等限制轉讓股份外。可見，有限責任公司對股東股權轉讓的要求非常嚴格，而股份有限公司對此的要求明顯較低。從交易成本的角度來看，有限責任公司的股東之間存在著強烈的個人信用關系，即“人合”的色彩，因此需要防止公司成立後個人股東違反這種“義務”。需要註意的是，法律規定從某種角度來說是增加了機會主義的成本，但這種法律規定的成本投入會導致交易成本的更大降低，因為出資能力較低的潛在投資者可以放心與他人組建公司。我認為應該妥善處理國內有限公司“壹股獨大”、“大股東欺負小股東”的情況，形成更多出資能力低的潛在投資者，從而抑制上述情況，形成對股東更有利的局面。否則只能是惡性循環。股份有限公司則不同。其股東轉讓股份並不會對公司產生很大的影響，甚至減少了潛在投資者對其出資轉讓的限制所帶來的時間和其他成本，從而吸引更多的潛在投資者。
4.對股份增減的不同要求；《公司法》第三十五條規定，有限責任公司增加資本時，股東原則上有按實繳出資比例優先認繳出資的權利。第壹百三十四條規定:股份有限公司發行新股，應當依照公司章程由股東會或者董事會決定。關於減資，第壹百七十八條規定:公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人有權自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資後的註冊資本不得低於法定最低限額。從以上可以看出，有限責任公司原始股東的保護在其公司治理中起著重要的作用，股份有限公司也是如此。其增資減資優先考慮中小股東利益，目的同樣是為了吸引更多的潛在投資者。至於這兩種公司形式，同樣關註的是對公司債權人的保護。波斯納提到，由於責任有限，公司向債權人支付更高的利息，這樣債權人就可以充分補償公司違約帶來的風險。[8]那麽，如果公司降低註冊資本帶來的風險，必然會產生同樣的風險補償，即交易成本的增加。然後，為了保護交易安全，降低交易對手或其他可能的債權人的交易風險，即降低公司的交易成本。
四。結論和其他
通過以上粗略的比較，與其說有限責任公司符合中小企業的需求，不如說股份公司符合大企業和企業集團的需求。不如說市場競爭中降低交易成本的要求決定了兩種不同的公司形式，這樣當我們進壹步考察市場需求時，就可以進壹步完善這兩種公司治理結構。
我覺得可以這麽說，中國國內的有限公司和股份有限責任公司總體上是符合國際趨勢的，但是中國有很多不同的情況，需要根據這些實際情況來研究和嘗試各種解決方案。至於有限責任公司和股份有限公司，既要強化各自的優勢，同時也要強化其不可避免的先天缺陷。