董事會議事規則
第壹章壹般原則
第壹條為進壹步規範董事會議事和決策程序，充分發揮董事會在經營決策中的作用，保證董事會的工作效率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司治理準則》(以下簡稱《準則》)、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)和《中國證券交易所股票上市規則(試行)》。
第二條董事會是公司經營管理的決策機構，負責公司法人財產的經營管理，對股東會負責，維護公司和全體股東的利益，決定公司的發展目標和重大經營活動。
第三條董事會應認真履行國家相關法律法規和本章程規定的職責，確保公司遵守國家法律法規，公平對待全體股東，關註利益相關者的利益。
第四條本規則適用於公司全體董事和董事會秘書；列席董事會會議的監事、公司其他高級管理人員及其他相關人員具有同等約束力。
第五條本規則與本章程有抵觸的，以本章程的規定為準。
第二章董事會的組織和職責
第六條公司董事會是股東會的常設執行機構，對股東會負責。
第七條公司董事會成員人數和獨立董事比例由公司章程確定。董事會設董事長壹人，副董事長壹人。
第八條董事長、副董事長由公司董事擔任，由全體董事的過半數選舉和罷免。
第九條董事長根據章程行使下列職權:
(壹)主持股東大會，召集和主持董事會會議；
(二)監督檢查董事會決議的執行情況；
(三)簽署公司股票、債券和其他證券；
(四)簽署董事會重要文件及其他應由公司法定代表人簽署的文件；
(五)行使法定代表人的職權；
(6)在發生災難性自然災害等不可抗力突發事件時，依照法律規定和公司利益行使對公司事務的特別處置權，事後向公司董事會和股東大會報告；
(七)董事會授予的其他職權。
董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利於公司運作、提高決策有效性的原則。授權僅限於股東大會授權、董事會決議確定的董事會決策權限。
第十條公司董事會由戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會組成。審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的主席應由獨立董事擔任。每個委員會壹般由三名董事組成，其中半數以上為獨立董事；審計委員會中至少有壹名獨立董事是會計專業人士。各委員會召集人由主席確定。
第十壹條戰略決策委員會主要負責研究制定公司中長期發展戰略草案，並根據公司章程履行職責。
1.編制公司中長期發展戰略草案並提出修改意見；
2.對總經理擬定的年度發展計劃草案提出意見；
3.制定公司的經營方針、投資計劃等草案；
4.擬定公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券等事項。
5.擬定重大投資、資產購買或出售方案，並負責監督驗證；
6.提議修改章程草案；
7.擬訂公司的基本管理制度和修改稿；
8.審查總經理提交的公司內部管理機構設置和重大調整方案，並提出意見。
第十二條審計委員會主要負責制定公司各項財務管理制度並監督實施，根據公司章程履行職責。
1.擬訂公司的基本財務制度並起草修正案；
2.檢查公司的會計政策、財務狀況和財務報告程序；
3.與公司外部審計機構溝通；
4.評估內部審計人員及其工作；
5.評估公司的內部控制；
6.檢查和監督公司存在或潛在的風險；
7.檢查公司遵守法律法規的情況；
8.審核總經理提交的年度財務決算和預算草案，提資產減值準備核銷草案，並提出意見；
9.擬定公司的利潤分配和彌補虧損方案；
10.對總經理提出的資金拆借、委托管理、擔保等事項發表意見；
11.對會計師事務所的聘用和解聘提出意見。
第十三條提名委員會主要負責制定董事和高級管理人員的遴選標準和提名程序，並根據公司章程履行職責。
1.對董事會的規模和結構提出建議，明確對董事的要求；
2.制定董事和高級管理人員的選拔標準和提名程序；
3.對股東和監事會提名的董事候選人進行形式審核，向董事會提出董事、總經理和董事會秘書候選人名單；
對總經理提名的副總經理和總會計師人選提出意見。
第十四條薪酬與考核委員會主要負責制定公司的薪酬制度並組織考核工作，根據公司章程履行職責。
1.制定公司的薪酬政策和制度；
2.制定和審議董事、監事和高級管理人員的薪酬制度和考核標準；
3.組織實施對董事、監事和高級管理人員的考核；
4.起草公司股權激勵計劃。
第十五條專門委員會的工作制度:
1.召集人負責各專門委員會的工作；壹名董事或獨立董事可以在2個或3個委員會任職；
2.工作程序:各專門委員會可直接自行起草文件，提交董事會審議；總經理也可以提出草案，經專門委員會討論通過後，再提交董事會審議。如果專門委員會未能就擬討論的事項達成壹致意見，可以下次討論，也可以將不同意見提交董事會會議討論。
3.專門委員會是董事會下設的工作機構，對董事會負責。所有提案須經董事會審議並形成決議後方為有效。
4.專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。
第十六條公司董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會的日常辦事機構，由董事會秘書主持。董事會秘書應當按照公司章程履行職責。
第三章董事會會議
第十七條董事會會議分為定期會議和臨時會議:
董事會定期會議每年召開四次，第壹次會議在每個會計年度結束後的四個月內召開；第二次會議應在每個財政年度的前三個月結束後的壹個月內舉行；第三次會議在每個財政年度的前六個月結束後的兩個月內舉行；第四次會議應在每個財政年度的前九個月結束後的壹個月內舉行。
董事會會議由董事長召集並主持。如果董事長不能召集和主持會議，董事長應指定壹名副董事長召集和主持會議。如果副董事長不能召集和主持會議，董事長應指定壹名董事召集和主持會議。
董事會變更後，由董事會董事推薦，經半數以上董事同意，主持董事長選舉。
第十八條有下列情形之壹的，董事長應當在十個工作日內召集董事。
理事會臨時會議:
(壹)董事長認為必要時；
(二)三分之壹以上董事聯名提議或者二分之壹以上獨立董事聯名提議時；
(三)監事會提議時。
(4)總經理提議時。
第十九條董事會普通會議和臨時會議應分別於會議召開10天和5天前以書面形式(包括郵寄、專人遞送、傳真等)通知全體董事。)根據《公司章程》第壹百四十條的規定，同時應提供充分的信息。獨立董事認為信息不充分時，可以要求補充信息。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論據不明確時，可聯名向董事會書面提議延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
第二十條根據《公司章程》第壹百三十九條規定，三分之壹以上董事或者二分之壹以上獨立董事聯名提議召開董事會臨時會議的，應當向董事會秘書提交由全體聯名董事簽署的提議函，由董事會秘書向董事長報告召開董事會臨時會議的情況。
監事會提議召開董事會臨時會議時，還應當向董事會秘書提交由半數以上監事簽署的提議函。
總經理提議召開董事會臨時會議時，還應當向董事會秘書提交提議函。
董事長召開董事會臨時會議的十個工作日從提案函提交的次日起計算。
第二十壹條根據本章程第壹百三十九條規定，提議召開董事會臨時會議的，提議人應當陳述理由和議題。
董事會臨時會議只能對列入會議議程的議題進行討論和表決，不接受董事的臨時提案。
第二十二條董事有權在董事會定期會議上提出提案。董事提出提案時，壹般應當向董事會秘書提交書面提案並簽字。特殊情況下，也可以在會上直接口頭提出，但會後應補充書面議案。
第二十三條董事議案壹般應當列入會議議程，但經半數以上董事決定，可以不列入會議議程。
第四章決議和會議記錄
第二十四條董事應親自出席董事會會議。因故不能出席的，可以委托公司其他董事代為投票。委托時應簽署《授權委托書》，註明委托事項並簽字。
第二十五條董事會會議對決議進行表決時，董事應在表決表上簽名；委托董事還應當註明委托董事的姓名。
第二十六條董事可以在表決表上提出補充意見，補充意見與會議記錄具有同等效力。
第二十七條董事會會議記錄應當完整、真實。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司的重要檔案妥善保存，作為今後明確董事責任的重要依據。
第五章董事會工作程序
第二十八條戰略決策程序:戰略決策委員會可自行擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目投資計劃，提交董事會審議；也可以委托總經理先提出研究草案，經討論通過後提交董事會審議。戰略決策委員會認為必要時，可以聘請相關專家進行咨詢，並提交評審報告。投資符合本章程第壹百三十二條規定的，應當提交股東大會審議通過，經董事會同意後實施。
第二十九條人事任免程序:提名委員會提出總經理、董事會秘書的任免意見，總經理提出副總經理、總工程師、總會計師的任免意見。經提名委員會討論通過後，提交公司董事會審議決議，並由董事長簽發任命書或解聘文件。
第三十條財務預決算程序:董事會委托總經理組織人員擬定公司年度財務預決算草案、盈余分配和虧損彌補方案，經審計委員會討論後提交董事會。董事會將確定方案並提交股東大會審議。
第三十壹條機構設置重大調整程序:根據公司業務發展需要，由總經理組織相關人員擬定機構設置重大調整方案，經戰略決策委員會討論後提交董事會審議，形成決議後由總經理組織實施。
第三十二條制定基本管理制度的程序:總經理組織相關人員起草各項基本管理制度，經戰略決策委員會討論後，提交董事會審議；如制度涉及員工切身利益，還應將公司工會和職工代表大會的意見提交董事會，形成決議後由總經理組織實施。
第三十三條在重大關聯交易發生前，總經理應組織相關人員編制詳細的交易報告，經全體獨立董事半數以上同意後，方可提交董事會審議。
重大關聯交易是指總金額超過300萬元或超過公司最近壹期經審計凈資產值5%的關聯交易。
第三十四條公司董事會審議關聯交易時，在董事會就該事項進行表決時，與關聯方有利害關系的董事應當回避。關聯交易的具體規定按照《股票上市規則》執行。
第三十五條其他重大事項的工作程序:在對需要董事會決議的重大事項文件進行審議和簽署前，董事長應對相關事項進行研究，判斷其可行性，必要時召開協商會議進行審議，然後提交董事會審議。
第三十六條董事會檢查程序:在董事會決議執行過程中，專門委員會應對決議的執行情況進行跟蹤檢查，檢查中發現違反決議的情況，可要求並督促總經理予以糾正。如果總經理不采納該意見，專門委員會可以建議董事長召開董事會臨時會議，並作出決議，要求總經理予以糾正。
第六章董事會報告和總經理工作報告
第三十七條董事會秘書應當在每年年度結束後壹個月內編制董事會報告，經董事長審閱，董事會秘書根據意見修改定稿，由董事長提交公司董事會例會討論通過，最後由董事長在年度股東大會上報告，經股東大會批準後實施。
第三十八條總經理工作報告每年編制兩次。總經理的工作報告由總經理組織有關人員起草，提交董事會審議。
第七章董事會決議的執行和信息披露
第三十九條公司董事會必須嚴格執行證券監管機構、交易所及其他相關信息披露的規定，充分、及時、準確地披露董事會會議討論的需要披露的事項和決議；涉及重大事項的信息必須在第壹時間向上海證券交易所報告，並向相關監管部門備案。
第四十條董事會應當安排董事或者董事會秘書負責與公司管理層和部門溝通，落實對公司管理層提出建議或者要求總經理、其他高級管理人員或者公司有關部門作出答復的決議，並就決議的執行結果向董事會作出書面報告。
第四十壹條需要委派董事執行或監督董事會每項決議執行的，委派董事應當記錄決議執行情況，並向董事會報告最終執行結果。在指定媒體上發布公告。
第四十二條獨立董事發表意見的相關事項屬於需要披露的事項的，公司應當公告獨立董事的意見。如果獨立董事意見不壹致，董事會應單獨披露獨立董事的意見。
第四十三條公司董事會秘書應當在董事會會議結束後兩個工作日內，將董事會決議及相關附件報送上海證券交易所備案，並在指定媒體上公告。
第四十四條公司應當自公告刊登之日起三日內，將公告及相關附件等材料以送達或郵寄方式報送中國證監會上海證監局備案。