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法定資本制度的具體規定

我國《公司法》對公司法定資本最低限額有非常具體的規定,既考慮了不同類型公司的差異,也對不同行業的公司做出了不同的規定。其中,有限責任公司註冊資本最低限額為:①壹般有限責任公司人民幣3萬元。法律、行政法規對有限責任公司註冊資本最低限額有較高規定的,從其規定(《公司法》第二十六條);②壹人有限責任公司人民幣65438+萬元(《公司法》第五十九條)。對股份有限公司的規定是:股份有限公司註冊資本最低限額為500萬元人民幣。法律、行政法規對股份有限公司註冊資本最低限額有較高規定的,從其規定。(《公司法》第五十九條);上市公司3000萬人民幣。(《證券法》第五十條)

公司章程中規定股東應當足額繳納各自認繳的出資額,否則公司不能成立。

2013 10 10月28日,國務院第28次常務會議通過了註冊資本登記制度改革方案,取消了有限公司3萬元、壹人公司65438萬元、股份公司500萬元的註冊資本最低限額標準,以及兩年內完成繳納的要求。資本維持原則,又稱資本充實原則,要求公司在其存續期間,保持其財產與其資本總額相稱,維持其償債能力,保護債權人的利益。資本保全原則體現在中國公司法中:

(1)股東不能抽回出資。為了保證公司資本的真實可靠,維護公司資本,我國《公司法》第三十四條規定,公司登記後,股東不得抽回出資。第九十三條規定,發起人、認股人繳納股本或者以繳納的出資抵減股本後,不得抽回股本,但未按時足額募集股份、發起人未按時召開創立大會或者創立大會決定不設立公司的情形除外。

(2)嚴格利潤分配程序。我國《公司法》第117條第四款規定:公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後剩余的利潤,由有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。第五款規定,股東會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的,必須將違反規定分配的利潤退還公司。這壹規定的理由是,如果公司股東在稅後利潤用於彌補虧損和提取公積金和公益金之前進行分配,實質上是股東對屬於公司的財產進行分配,這當然侵犯了以公司資本維持的財產,降低了保證償還債務的能力。

(3)累計再投資不得超過凈資產的50%。如果對外投資過多,公司用於生產經營和償還債務的自有財產就會減少,不符合資本維持原則。因此,我國《公司法》第l2條規定,公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,並以出資額為限對被投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司或者股份有限公司投資的,累計投資額不得超過公司凈資產的50%,但國務院規定的投資性公司和控股公司除外。投資結束後,接受被投資公司用利潤進行的增資,不計入增資額。

(四)股票發行價格不得低於票面金額。股票是股份有限公司股份的表現形式,股份的總和就是公司的資本。為了維持公司資本的實際財產價值,我國《公司法》第131條規定,股票的發行價格可以為票面金額或者高於票面金額,但不得低於票面金額。

(五)對公司持有本公司股份的限制。如果允許公司持有公司股份,公司相應的特定財產就會流入轉讓方的口袋。雖然公司的抽象財產並沒有減少,但是公司的具體財產卻因為公司股份的取得而減少了。而且就公司的財產性質而言,公司不能成為自己的股東,當然也不能持有公司的股份。因此,我國《公司法》第149條規定,公司不得收購本公司的股份,但公司通過減資註銷股份或者與持有本公司股份的其他公司合並的除外。

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