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2019公司合並流程如何進行?

公司合並時,合並各方應當簽訂合並協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

1)吸收合並壹家公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。

2)兩個以上新設立的公司合並為壹個新公司,合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設立的公司承繼。

公司合並的程序性合並是公司的壹項重要法律行為,涉及到公司的生死存亡和公司股東、債權人的利益。因此,各國公司法都對公司合並進行了規範,並設置了嚴格的程序。我國《公司法》規定了公司合並的以下程序:

1.簽署合並協議。

2.股東會作出合並決議。股東會作出合並決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3.合並各方應簽署正式協議。

4.依法辦理相關審批手續。根據《公司法》:“股份有限公司的合並或者分立,必須經國務院授權的部門或者省人民政府批準。”股份有限公司的合並既包括股份有限公司與股份有限公司的合並,也包括股份有限公司與有限責任公司的合並。

5.準備資產負債表和財產清單。

6.履行債權人保護程序。公司合並後,主體資格發生變化,有關公司的財產成為壹個整體,對原公司的債權人產生較大影響。我國《公司法》規定,公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的,自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者相應的擔保。

7.合並資本和轉移財產。在完成督促債權人的程序後,被合並公司可以合並其資本和轉移其財產。

8.向公司登記機關辦理變更登記、註銷登記或者設立登記。完成上述程序後,被合並公司應在法定期限內向登記機關辦理合並登記。合並登記根據合並中不同公司的生死變動分為三種情況:合並存續的公司必須辦理變更登記;因合並而消滅的公司,應當註銷登記;因合並而設立的公司應當辦理設立登記。

新設合並的登記程序新設合並是指兩個以上公司合並設立壹個新公司。合並各方解散時,新設立的公司應當辦理設立登記,解散的公司應當辦理註銷登記。

1.新設立的公司申請工商登記,應當提交下列文件、證件:

(1)公司法定代表人簽署的公司設立登記申請書等工商登記材料;

(2)企業(公司)申請登記授權委托書;

(3)合並各方簽署的合並協議及合並各方的股東會(或其所有者)決議(主要說明合並哪些公司及合並的主要內容);

(四)合並各方在報紙上刊登合並公告的證明;

(五)合並各方對債務清償或者債務擔保的說明。

(六)合並各方的營業執照復印件。

2.公司合並、解散申請註銷登記,應當提交下列文件、證件:

(1)公司法定代表人簽署的公司註銷登記申請書;

(2)企業(公司)申請登記授權委托書;

(三)合並各方的合並協議;

(四)公司股東會批準合並、註銷的決議;

(5)公司在報紙上發布三次合並公告;

(6)公司債務清償或債務擔保情況說明註6;

(7)公司營業執照原件及復印件;

(八)法律、行政法規要求的其他文件。

公司吸收合並是指壹家公司吸收其他公司後存續,被吸收的公司解散。合並後存續的公司應當辦理變更登記,解散的公司應當辦理註銷登記。

1.合並後存續的公司在辦理變更登記時,應當提交下列文件、證件:

(1)公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書;

(2)企業(公司)申請登記授權委托書;

(3)合並各方簽署的合並協議及合並各方的股東會(或其所有者)決議(主要說明合並哪些公司及合並的主要內容);

(四)公司在報紙上公告合並的證明;

(五)合並後需要解散的公司所作債務清償或者債務擔保的說明;

(六)公司新壹屆股東會決議(主要載明被合並公司總股本及其股本構成,公司領導層是否發生變動,公司章程修改情況,以及其他需要變更的事項);

(七)章程修正案(主要列示章程變動對照表)或新章程;

(8)新壹屆股東大會全體股東出具的《確認書(B)》。有董事、監事為職工代表的,還應當提交職工代表大會選舉產生的任職文件;

(九)新增股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

(10)公司股東(發起人)名錄;

(11)公司(企業)法定代表人登記表;

(12)公司董事會成員、監事會及經理人員信息;

(13)公司董事、監事、經理的身份證復印件;

(14)公司合並後解散,公司營業執照副本復印件;

(15)加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件由工商局檔案室提供。

2.公司合並解散申請註銷登記時,應當提交下列文件、證件:

(1)公司法定代表人簽署的公司註銷登記申請書;

(2)企業(公司)申請登記授權委托書;

(三)合並各方簽署的合並協議;

(四)被合並存續公司股東會同意合並的決議;

(五)公司股東會批準合並、註銷的決議;

(6)公司在報紙上發布三次合並公告;

(七)公司對債務清償或債務擔保的說明;

(8)公司營業執照原件及復印件;

(九)法律、行政法規要求的其他文件。

公司合並作為壹種法律行為,壹旦實施,必然會產生壹系列法律後果:

1.公司主體資格的消失。無論采取何種形式的合並,都會產生公司主體資格消失的後果:吸收合並中,被吸收公司解散,主體資格消失;在新成立的合並中,原有的幾家公司解散,宣告終止,主體資格消亡。

2.被消滅公司債權債務的壹般轉讓。原公司債權人未對合並提出異議的,合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。?

3.已消亡公司的股東身份發生了變化。采用上述不同方法實現的公司合並,以及滅絕公司的股東身份變更也是不同的。如果采用股份購買方式,則滅絕公司的股東因取得對方支付的股份購買價款而喪失股東資格;采用股權置換方式的,滅絕公司股東因股權置換成為合並各方以外的其他公司股東;采取股權吸收方式的,消滅公司的股東變更為存續公司的股東;如果采用負債法,由於原公司的資產和債務基本對等,消亡公司的股東將失去股東地位。

Xx公司合並公告(樣本)

特此宣布,該公司將與XX公司合並,並將與XX公司合並

請債權人自接到公司通知之日起30日內,未接到通知的自公司第壹次公告之日起45日內,作出是否要求公司清償債務或者提供相應擔保的決定,並在此期限內通知公司,否則,公司視為不要求。

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