英國A公司與波蘭B公司於1982年4月簽訂白糖銷售合同，約定8月交貨。合同中約定:“發生不可抗力事件且該事件持續時間較長的，買賣雙方均可免除責任。”6月，波蘭連續暴雨引發山洪，大部分甜菜受災，食糖大幅減產。7月初，波蘭政府規定:“從現在起，禁止壹切白糖出口，直到1983 12 31。”波蘭B公司立即通知英國A公司，因山洪暴發導致甜菜減產，因自然原因的不可抗力事件導致合同無法履行，要求解除合同。英國A公司拒絕了B公司的要求..
問:
1.A公司有權拒絕嗎？
答:甲公司有權拒絕，理由如下:第壹，甜菜雖因山洪暴發減產，但並非總產量，乙公司仍有履行合同的機會，不符合不可抗力的法律規定。二是政府規定從7月初開始禁止出口食糖，但雙方合同是4月份簽訂的，所以B公司有足夠的時間履行合同，不能以政府禁令為由解除合同。
2.B公司是否有不可抗力的原因？
答:不是，第壹，雖然暴洪使甜菜減產，但不是總產量。乙公司仍有機會履行合同，故不符合不可抗力的法律規定。第二，政府規定從7月初開始禁止出口食糖，但雙方合同是4月份簽訂的，所以B公司有足夠的時間履行合同，不屬於法律規定的不可抗力。
a、其購買的單位原來住的是獨棟，改造成了8戶的多單元房。a在改建過程中沒有得到政府的許可，並且知道改建是非法的。裝修完成後，A打出廣告稱“每年總收入9600美元，八個可愛的小單元和八個衛生間，全部帶家具，非常適合收入不足的夫婦”。k看到廣告後買了房子，搬進去不久就因違反規劃規定被處罰。k向法院提出上訴。
問:在這種情況下，A能構成欺詐嗎？理由
答:A不構成欺詐，因為A明確告知了單位房改建的房屋“八個可愛的帶家具八個衛生間的小戶型”的真相，K是明知故買，所以A不構成欺詐。
"案例3 "
甲乙雙方簽訂精密儀器銷售合同。合同中雙方約定:“甲方按合同進度支付貨款，但要求乙方保證產品質量。如果質量不合格，將會給甲方造成重大損失”合同簽訂後不久，甲方發現乙方供貨質量不穩定，於是通知乙方:“如果妳方供貨質量不穩定，我們將暫停履行合同義務。”乙方接到甲方通知後，立即提供擔保:“如乙方交付的貨物質量不合格，乙方銀行將退還甲方已支付的全部款項”問:甲方是否有權解除合同？
答:甲方無權解除合同，因為簽訂的合同中沒有約定質量不穩定時甲方可以解除合同，乙方已經提供了擔保。
[案例1]
1，A公司無權拒絕。因為雙方約定有不可抗力免責條款，合同約定的交貨時間是8月份，但從7月份開始，B公司因為政府的強制規定，壹直無法交貨，這種狀態會持續到第二年年底。
2.B公司有不可抗力的原因。本案中，合同履行過程中遇到的不可抗力不僅僅是乙公司所說的“自然原因的不可抗力事件”，還包括政府強制性規定帶來的自然原因的不可抗力事件。這兩種不可抗力因素結合在壹起形成了使合同無法履行的不可抗力。
(參考:對於不可抗力的解釋，壹般法律條文和法理通論都是指不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。)
[案例2]
構成欺詐，因為A在售房廣告中隱瞞了所售房屋為非法改建的重要事實。
[案例3]
有權終止合同。
根據《中華人民共和國合同法》第九十四條第四項規定:“有下列情形之壹的，當事人可以解除合同: (四)壹方遲延履行債務或者有其他違約行為，致使合同目的不能實現的。”本案中，雙方約定“乙方必須保證產品質量，質量不合格將對甲方造成重大損失，乙方未能提供質量穩定的貨物，屬於違約行為。
當然，乙方對甲方解除合同有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。
另外，乙方在保函中指定銀行為擔保人，擔保人不同意提供擔保的，乙方的指定無效。案例壹。延慶法院審結壹起股東知情權糾紛，駁回原告要求查閱、復制會計賬簿，包括原始憑證的訴訟請求。
原告袁某訴稱，被告金晨公司於2002年經工商部門核準成立。原告出資76.27萬元量化其凈資產成為被告金晨公司的自然人股東，但被告金晨公司自成立以來從未向原告公示過股東會會議記錄、董事會決議、財務會計報告及包括會計憑證在內的會計賬簿。原告要求查閱上述材料，但被告金晨公司始終不予理睬。被告金晨公司的行為嚴重侵犯了原告股東的知情權，故訴訟中要求查閱和復制相關資料。
被告金晨公司辯稱，原告對其以量化凈資產出資76.27萬元成為公司自然人股東的事實無異議。原告可以隨時查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議和財務會計報告，公司從未剝奪過股東這壹權利。關於原告第二次訴訟請求查閱、復制會計賬簿、會計憑證，《公司法》明確規定，股東欲查閱公司會計賬簿，應向公司提出書面請求，寫明目的。公司有合理理由認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。但原告未按上述程序提交書面請求並說明用途，不符合咨詢的條件和程序。且根據《會計法》的規定，會計賬簿不包括會計憑證、合同憑證、銀行對賬單等會計資料，故原告的請求超出了法律規定的知情權範圍。
法院經審理認為，原告袁某作為金晨公司的股東，對公司相關事務的實際情況享有知情權，但應依照《公司法》的規定嚴格限制股東知情權的行使範圍。對於原告的第壹項訴訟請求，法院予以支持，因為金晨公司沒有異議，法律也沒有對股東的這壹權利進行任何限制。法律明確規定，股東如欲查閱公司會計賬簿，應向公司提出書面請求，說明其目的，可能損害公司合法利益，公司可以拒絕提供查閱。本案中，袁表示，要求查閱包括原始會計憑證在內的會計賬簿的目的只是為了了解公司的經營狀況，而查閱財務會計報告、董事會決議、股東大會會議紀要等能夠全面反映公司的經營狀況和財務狀況。因此，其要求查閱公司會計賬簿和原始憑證的主張不屬於股東行使知情權的範圍，故主張法院不予支持其訴訟請求。
案例二。中國法院網訊北京某科技公司法定代表人劉先生以原公司股東死亡，營業執照丟失，公司無法繼續經營為由，將自己的公司和股東告上法庭，申請解散自己的公司。近日，北京市豐臺區人民法院開庭審理了此案。
江蘇的劉先生和(化名)合資成立了壹家科技公司。劉先生擁有80%的股份，是公司的法定代表人。金吾擁有20%的股份，擔任公司總經理。由於劉先生居住在江蘇省蘇州市，先生負責該科技公司的日常經營和管理。去年10月29日，10，吳金突然病逝，對公司事務沒有做任何安排。因為公司的具體運營壹直由吳金負責，他的去世讓公司面臨著極大的經營困難，員工也紛紛離職。
2007年6月29日10，劉先生在途經月壇南街時，不慎將營業執照正、副本及科技公司公章丟失。公司營業執照正本和副本以及公章意外丟失，導致公司經營陷入癱瘓。
為恢復公司經營，劉先生於6月165438+10月21掛失，並到工商局辦理了證照和公章手續。由於補辦營業執照需要全體股東或已故股東的繼承人簽署相應文件，劉先生聯系的母親、妻子蔡女士及兒子辦理股權繼承手續，但遭到拒絕。目前公司無法補辦營業執照和公章，也無法召開股東會，無法繼續經營，處於停業狀態。公司正面臨嚴重的困難。為避免股東利益遭受更大損失，作為持有公司三分之二以上股份的大股東，劉先生將科技公司、的母親、妻子蔡女士及兒子訴至法院，申請解散科技公司。
在法庭上，科技公司的代理人和吳金的母親沒有對劉先生的訴訟請求提出太多異議。但的妻子蔡女士表示，她對公司目前的情況不太了解，所以現在無法同意解散公司，等了解公司後再做決定。
豐臺法院審理後認為，《中華人民共和國公司法》第七十六條規定:“自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”在這個案例中，科技公司的股東吳金去世了。科技公司的章程沒有規定股東死亡後股東資格的繼承。因此，根據上述法律規定，的母親、兒子及妻子蔡女士可以繼承其股東資格。
《中華人民共和國公司法》第壹百八十三條規定:“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續將使股東利益遭受重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。“經審查，該科技公司現狀符合上述法律規定，應予解散。法院依法判決解散北京某科技公司。感覺
2005年4月12日，中國外運山西公司傳真了合同號SA5077以其單方加蓋的“中國外運山西公司進出口貿易部”向中加(新加坡)有限公司駐大連辦事處發出要約。要約的主要內容是:同意購買4000公噸產自伊朗的鉻礦塊，三氧化鉻含量在40%以上，基數為42%。價格是每幹噸203.70美元，CIF中國新港。付款方式為根據裝貨港結果95%即期付款，剩余5%根據卸貨港結果CIQ即期付款。裝運時間為2005年6月底前第壹批2000噸，2005年7月底前第二批2000噸。裝運條款允許分批裝運，最小數量為1000噸，不允許轉運。信用證的條款是被告將於2005年6月初開立以原告為受益人的100%不可撤銷的即期信用證。
2005年4月13日，中加(新加坡)有限公司對合同條款進行了兩次修改，並發還給被告中國外運山西公司。具體修改為:1。合同條款第八條裝運時間由“第壹批2000噸將於2005年6月底前裝運”改為“第壹批2000噸將於收到信用證後35天內裝運”；2.將合同第12條信用證開立條款由“信用證於2005年6月初開立”修改為“信用證於2005年6月3日前開立”。
中外運山西公司收到對方修改後的合同後，中外運山西公司業務經理宋燕萍在合同上簽了字，但沒有返還給對方。
2005年4月14日，中加(新加坡)有限公司再次將其寄回中國外運山西公司，並在之前修改的基礎上，再次修改SA5077合同第11條中的裝運條款，將“不允許轉運”改為“允許轉運”。合同上方寫著“宋經理已收到並電話確認，您已同意以下修改，請再次傳真！”
中國外運山西公司於13年4月和14年4月收到原告中加(新加坡)有限公司的上述兩次重傳後，未能對修改後的合同進行重傳，對方多次催促其履行合同，但未書面答復。
2005年6月25日和2005年7月9日，中加(新加坡)有限公司裝運4019.227幹噸鉻礦，以162.5美元/幹噸CNF大連的價格賣給營口新矽制品有限公司。與原合同相比，差價為65438美元+065592美元。
後中佳(新加坡)有限公司上訴至太原市中級人民法院，要求被告中國外運山西公司賠償65，438+065，592美元。
交付審判
太原市中級人民法院認為:
1.原告中加(新加坡)有限公司所在地新加坡與被告中國外運山西公司所在地中華人民共和國均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》的締約方，該公約第二條和第三條不排除本案所涉及的業務關系。因此，本案的審理應優先適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》。
二、原告中加(新加坡)有限公司於2005年4月12日收到被告中國外運山西公司的報價(offer)後，於4月13日發回被告的傳真中進行了兩次修改。兩次修改都附加了信用證作為裝船前提，同時將裝船時間從2005年6月底推遲到2005年7月。裝運時間的改變可能會影響交貨時間。因此，根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定，兩次修改被視為對要約條款的實質性變更，原告於13年4月給被告的答復構成新的要約。2005年4月14日，原告中加(新加坡)有限公司在前述變更的基礎上，修改了合同第11條中的裝運條款，將“不允許轉船”改為“允許轉船”。合同上方寫著“宋經理已收到並電話確認，您已同意以下修改，請再次傳真！”原告的修改是交付方式的改變，也構成了新的價格。對於原告的兩次新要約，原告未能提供證據證明被告曾作出承諾並送達原告。因此，原告主張合同已經成立的主張，法院不予支持。本案所涉合同不成立，對雙方均無約束力。
原告中加(新加坡)有限公司銷售給營口新矽制品有限公司的鉻礦中，SGS報告中三氧化鉻含量為37.4%，中國商檢局出具的報告中三氧化鉻含量為38.82%和38.89%，均不足40%。原、被告之間的合同要求三氧化鉻的含量應以42%為基數，不得低於40%。故原告提供的證據不足以證明其銷售給營口新矽制品有限公司的鉻礦確實屬於為原告準備的貨物。而且鉻礦中三氧化鉻的含量不到40%，不符合原、被告所作要約的要求，即使履行了也可能被拒付。
太原中院依據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第十八條第(壹)款、第十九條、第三十五條及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規定，判決駁回原告中加(新加坡)有限公司訴訟請求。本案訴訟費16716元，由原告中加(新加坡)有限公司負擔。
壹審判決送達後，雙方均未提起上訴，本案壹審判決發生法律效力。
評論和分析
本案雙方爭議的焦點是被告對原告所作要約的兩次修改是否構成新的要約，即是否構成對要約的實質性修改，合同最終是否成立。
合同的成立，是指雙方當事人依法就合同的主要條款達成壹致，即雙方達成壹致的結果，是合同存在的重要標誌。如果合同不成立，雙方之間就不存在合同關系，就不需要討論合同的履行、終止、變更和解除，也就不存在違約責任的問題。
承諾的內容應當與要約的內容壹致，這是訂立合同的壹項基本原則。只有意思表示壹致，合同才能成立。承諾是無條件接受要約的全部條款，因為承諾是受要約人根據要約的全部內容與要約人訂立合同的意思表示。如果受要約人擴大、限制或者變更要約的內容，就不是承諾，而是對要約的反要約，是新的要約。承諾的內容與要約的內容壹致，並不意味著承諾的內容與要約的內容絕對壹致，而只是實質性的內容壹致，也就是說，只有承諾對要約的內容作出實質性的變更才構成反要約，要約的非實質性變更不影響承諾的成立。目前,《聯合國國際貨物銷售合同公約》和《中華人民共和國合同法》都采用了這種方法。《聯合國國際貨物銷售合同公約》第十九條規定:(1)接受要約但含有添加、限制或者其他變更內容的答復，是對要約的拒絕，構成還價。(2)但是，表示接受壹項發價的答復，如果其中所載的添加或不同條件沒有實質性地改變發價的條件，則該答復仍應構成接受，除非發價人在壹段時間內以口頭或書面形式對不同意見提出反對，不得無故拖延。如果要約人未提出此類異議，合同條款應以要約條款和接受通知中包含的變更為準。(3)與貨物價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間、壹方對另壹方的責任範圍、爭議解決等有關的附加或不同條件。都被視為實質性改變要約的條件。《中華人民共和國合同法》第三十條規定，承諾的內容應當與要約的內容壹致。受要約人對要約的內容進行實質性變更的，為新要約。合同的標的、數量、質量、價款或者報酬、期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議的方式的變更，是對要約內容的實質性變更。從上述規定可以看出，無論是《聯合國國際貨物銷售合同公約》還是《中華人民共和國合同法》都將貨物的價格、數量、質量、履行期限、履行地點、履行方式、違約責任和爭議解決方式的變更視為實質性變更。兩者的區別在於，中華人民共和國(PRC)合同法要求更嚴格的要求，並采用詳盡的清單，除了上述清單之外，不允許其他擴展解釋，而《聯合國國際貨物銷售合同公約》使用“等”字。以上列舉之後，這說明公約允許裁判根據合同的具體情況對什麽是實質性變更做出判斷，賦予了裁判壹定的自由裁量權。
本案中，原告中嘉(新加坡)有限公司對被告中國外運山西公司所作要約的三次修改中，第壹、二處附加了以開立信用證為裝運前提，改變了裝運時間，屬於合同履行期限的變更。第三，轉運不允許改為轉運，屬於合同履行方式的變更。上述修改完全屬於《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定的對要約進行實質性變更的情形，構成新的要約。原告中加(新加坡)有限公司主張合同成立的理由不能成立，其要求被告賠償的訴訟請求不應支持。