壹、法律法規對實際控制人的規定
1.《公司法》中“實際控制人”的解釋:實際控制人是指雖然不是公司股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際控制公司行為的人。
2.《公司法》中“控股股東”的解釋:控股股東是指出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；雖然出資額或者所持股份比例不足50%，但根據其出資額或者所持股份，對股東大會和股東大會的決議有足夠表決權的股東。
3.中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》中“上市公司控制權”的解釋:
第八十四條有下列情形之壹的，視為擁有上市公司控制權:
(壹)投資者是持有上市公司50%以上股份的控股股東；
(二)投資者能夠實際控制上市公司30%以上的股份表決權；
(3)投資者通過實際控制上市公司股份的表決權，可以決定任命公司董事會半數以上的成員；
(四)投資者實際能夠控制的上市公司股份的表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
4.中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》中的壹致行動人解讀:第八十三條本辦法所稱壹致行動人，是指投資者與其他投資者壹起，通過協議或者其他安排，擴大其所支配的上市公司股份表決權的行為或者事實。
壹致行動的投資者在上市公司收購及相關股份權益變動中是相互壹致行動人。如果沒有相反的證據，投資者在下列情況下屬於壹致行動人:
(壹)投資者之間存在股權控制關系；
(二)投資者受同壹主體控制；
(三)是投資者董事、監事或者高級管理人員的主要成員，同時兼任其他投資者的董事、監事或者高級管理人員；
(4)壹個投資者對另壹個投資者的持股，可能對持股公司的重大決策產生重大影響；
(五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者獲得相關股份提供融資安排；
(六)投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系；
(七)持有投資者30%以上股份的自然人與投資者持有同壹上市公司的股份；
(八)在投資者中任職的董事、監事、高級管理人員與投資者持有同壹上市公司的股份；
(九)持有投資者30%以上股份的自然人，在投資者任職的董事、監事、高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶及其他親屬與投資者在同壹上市公司持有股份；
(十)前款所列董事、監事、高級管理人員及其親屬同時持有公司股份，或者其本人或者其親屬直接或者間接控制的企業。
(十壹)上市公司董事、監事、高級管理人員和從業人員與其控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；
(12)投資者存在其他關聯關系。
壹致行動人應當合並計算其持有的股份。在計算投資者持有的股份時，應當包括登記在其名下的股份和登記在其壹致行動人名下的股份。
認為自己和他人不應被視為壹致行動人的投資者，可以向中國證監會提供相反的證據。
二。證監會認定實際控制人的原則——事實重於形式的原則。也就是說，雖然法律法規列舉了壹些屬於實際控制人的特定情形，但實際控制人的情形並不能通過列舉而窮盡，所以中國證監會除了列舉特定形式外，往往還規定了“中國證監會認定的其他情形”。
三、當公司有不超過50%的控股股東時，如何確定持股比例相近的兩個股東誰是實際控制人，應從公司的股東大會歷史、董事會的構成、決議表決、公司重大事項的決策過程等方面進行研究。誰在重大問題上持續主導公司決策，誰就是實際控制人。4.《首次公開發行股票上市管理辦法》第十二條“實際控制人未發生變化”的理解與適用——1號《證券期貨法律適用意見》中關於實際控制人的規定。
1.發行人最近三年實際控制人是否發生變更，以公司控制權的穩定性作為判斷公司是否具備持續發展和盈利能力的標準，使投資者對公司的持續發展和盈利能力有明確預期的情況下進行投資決策。
2.公司控制權是能夠對股東大會決議產生重大影響或實際支配公司行為的權力，其淵源是與公司直接或間接的股權投資關系。因此，確定公司控制權歸屬，不僅要審查相應的股權投資關系，還要綜合分析判斷對發行人股東大會和董事會決議的實質性影響、董事和高級管理人員的提名和聘任等因素。根據案件的實際情況。
3.壹人以上* * *擁有公司控制權的，應當符合下列條件:
(1)每個人必須直接持有公司的股份和/或間接控制公司股份的表決權。
(2)發行人公司治理結構健全且運行良好，多人擁有公司控制權的情況不影響發行人規範運作。
(三)數人* * *共同擁有公司控制權的情形，壹般應通過公司章程、協議或其他安排予以明確。相關章程、協議和安排必須合法有效，權利義務明確，責任分明。這種情況在最近三年以及首次公開發行後的預期期限內是穩定有效的，公司控制權沒有發生重大變化。
(四)發行審核部門根據發行人的具體情況認為發行人應當符合的其他條件。發行人及其保薦機構、律師應當提供充分的事實和證據，證明多人共同擁有的公司控制權的真實性、合理性和穩定性。沒有充分的、令人信服的事實和證據，他們的主張是不會被承認的。如果相關股東采取了股份鎖定等有利於公司控制權穩定的措施，發行審核部門可以將這些情況作為判斷多人共同擁有公司控制權的重要因素。發行人變更最近三年持有公司股份表決權比例最高的人，且變更前後股東不屬於同壹實際控制人的，視為公司控制權發生變更。發行人對最近三年持有公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規定執行。
4.發行人不具有公司控制權的所有者或者公司控制權的歸屬難以判斷的，符合下列情形的，可以視為公司控制權未發生變化:
(壹)發行人的股權和控制結構、管理層和主營業務在首次公開發行前三年未發生重大變化。
(2)發行人的股權和控制結構不影響公司治理的有效性。
(3)發行人、其保薦人和律師能夠提供充分的證據予以證明。相關股東采取股份鎖定等有利於公司股權和控制結構穩定的措施的，發行審核部門可以將這些情況作為判斷公司控制權未發生變化的重要因素。
5.因國有資產監督管理的需要，國務院或省級人民政府國有資產監督管理機構無償劃轉其直屬國有控股企業的國有股權或對這些企業進行重組，導致發行人控股股東發生變化。符合下列情形的，可視為公司控制權未發生變化:
(壹)國有股份的無償劃轉或重組屬於國有資產整體監督管理。
性調整，由國務院國有資產監督管理機構或省級人民政府按照相關程序進行，且發行人能提供相關決策或批準文件。
(2)發行人與原控股股東之間不存在同業競爭或大量關聯交易，不存在故意規避《首次發行辦法》規定的其他發行條件的情況。
(3)相關國有股的無償劃轉或重組對發行人的經營管理、主營業務和獨立性無重大不利影響。根據國有資產監督管理總體調整，國務院國有資產監督管理機構直屬國有企業與地方國有企業之間國有股權無償劃轉或者重組的，比照前款規定執行，但須經國務院國有資產監督管理機構批準，並提交相關批準文件。前兩款規定情形下因國有股無償劃轉或重組導致發行人控股股東發生變化的，視為公司控制權發生變化。