《他是我哥》裏東航和上航有太多相似之處。在2008年金融危機的寒流中，他們都戴著星星和帽子，而這兩家公司的業務都是立足上海，放眼全國，業務有很多重疊。重組是雙贏的選擇。但在實際操作中，由於東航是國務院國資委的下屬公司，上航是上海國資委的下屬公司，這兩家分屬不同母公司的國企最終能走上重組之路，與上海放棄地方利益和建設國際航運中心的迫切需要是分不開的。
(壹)交易結構
1.東航發行股份吸收合並上航，上航註銷法人資格。全部資產和負債並入東航設立的全資子公司上海航空有限公司。
2.雙方換股價格按照停牌前20個交易日的平均價格確定，並給予接受換股的上航股東25%的風險溢價作為風險補償。
3.該計劃給予持有異議的東航和上航股東由中國國家開發投資公司提供的現金選擇權，包括h股和a股股東。持異議的股東可以在沒有風險補償的情況下，以交易價格行使現金期權。行使現金期權的股東要求:
(壹)對股東大會投反對票；
(2)繼續持股至收購權和現金期權實施日。
4.由於國務院國資委領導要求東航需要非公開發行融資，方案采取換股、合並、A+H非公開發行兩種平行操作，相互獨立，互不附加條件，達到“壹次停牌，同時鎖定價格”的目的。
(2)壹些擔憂
1.上航吸收合並的資產東航通過其全資子公司上海航空有限公司接收原上航主營業務資產及其債權債務，重新申請新的行政許可。上海有限作為東航的全資子公司，我不了解。為什麽不簡單的采取控股合並上航的方式，而是繞道而行，需要重新申請幾乎所有的經營許可？是因為並購有強制換股的味道，但控股並購不壹定能換得幹幹凈凈，或許個別股東因為這樣那樣的原因不會辦理換股手續？這也可能是全面要約收購案的原因。在那種情況下，有些股東就是不接受控股股東發出的要約收購。控股股東要約收購90%左右股份後，沒有辦法，只能註銷公司，重新成立公司安裝相關資產。
2.在日常業務中，有幾個優先權是需要充分註意的，以免造成不必要的錯誤，比如股東優先購買權和承租人優先購買權。
3.2009年6月4日，發審委發行11.35億股a股，2009年10月30日，發審委通過11.35億股a股。這兩項審計是獨立處理的。有壹個問題被有意無意的回避了。東航發行股份吸收合並上航。發行股數已超過十股，構成公開發行a股。這種情況下，是否可以不經過發審委審核，只通過重組委發行？
2.友誼股份發行股份購買資產及換股吸收合並安百裏股份。
友誼股份和安百裏股份都是上海國資委旗下的上市公司，從事百貨超市業務。友誼股份中，友誼復星和安百裏集團分別持股20.95%和6.31%股份，b股同時發行。安百裏集團持有44.01%的股份。這兩家公司在百貨商店業務上有壹些同業競爭。
(壹)交易結構
1.友誼股份發行股份購買八佰伴36%股權和投資公司100%股權。
2.友誼股份交換股份和吸收安百裏股份。
3.海通證券向友誼股份異議股東提供收購權，向安百裏異議股東提供現金選擇權。
4.1和2的股份定價，按照除息調整後董事會決議公告日前20個交易日a股交易均價確定。
5.1和2是資產重組不可分割的壹部分。
(2)壹些擔憂:
1.友誼股份同時發行b股，b股股東還涉及現金期權的問題。由於政策限制，只有非居民可以持有b股，境內機構不能持有b股。海通證券海外子公司向友誼股份b股異議股東提供現金選擇權。
2.原安百裏集團有意成為現金期權的提供者，但由於安百裏集團原持股比例已經比較高，應該已經過了30%。如果提供現金期權導致持股比例較高，提供現金期權導致增持股份能否豁免要約，《收購管理辦法》中沒有明確規定，海通證券將單獨提供現金期權，以避免審核中的障礙。
3.友誼股份發行股份合並和東方航空類似，也是重組委通過。
三。上海醫藥股份有限公司通過換股吸收合並及發行股份購買資產。
個人認為，此案是目前上市公司並購重組中最復雜、技術含量最高的案例。此案還涉及在h股上市的SIIC控股。被並購方股東通過行使現金期權退出上市公司，確實是壹個很好的創新。
(壹)交易結構
1.上海醫藥以換股方式吸收合並SIIC和中西藥業，換股價格按照重組董事會決議公告前20個交易日的交易均價確定。
2.上海醫藥向上海醫藥集團發行股份，上海醫藥集團將其與醫藥相關的主營業務資產註入上海醫藥。
3.上海醫藥向上海醫藥發行股份募集資金20億元，用於向上海醫藥購買醫療資產。上藥集團醫藥資產評估值為20億元。
4.在上述並購交易中，給予上海醫藥異議股東購買權，給予SIC和中西藥業全體股東現金選擇權，由上海郭盛(集團)有限公司和申能(集團)有限公司提供
5.SIC控股股東SIC Holdings (HK)通過行使現金期權退出了制藥業務。現金期權的提供方上海郭盛(集團)有限公司和深能(集團)有限公司作為戰略投資者，受讓了SIC所持有的全部SIC股份，股權價值為30.6億元。