表面上看，有三個要素。其實核心是“經營管理嚴重困難”。難以證明繼續存在不損害股東利益的；很難證明“無法通過其他方式解決”，嚴格適用這壹要求會成為拒絕提供救濟的借口。
那麽什麽是“管理嚴重困難”呢？對外經營虧損嚴重嗎？還是內部管理存在股東反對的治理難點？或者兩者都有。
2005年《公司法》第182條的立法本意是為了解決公司因經營困難瀕臨破產，股東之間分歧嚴重導致公司陷入僵局，無法做出解散公司的決議的問題。
2008年《公司法解釋二》第1條專門解釋了什麽是“公司僵局”:2年內不能召開股東會；會上不能做出有效的決議；董事之間的長期沖突無法通過股東大會解決(比如不能更換董事)。
但最高法院2012號指導性案例將“管理困境”指的是公司通過股東會決議無法再管理的內部管理困境，處於僵局狀態，與公司是否處於虧損狀態無關。
在最高法院的後續案例中，公司內部管理困難的股東大會失敗甚至不指公司僵局這種極端情況。雖然沒有僵局，但不能體現股東的集體意誌，意味著股東會的失敗。如果股東誠信出現問題，就意味著內部管理出現嚴重困難。
更進壹步，股東合作障礙是否由原告自身的過錯行為造成，如原告拒絕出席股東大會制造僵局的惡意訴訟，則不予考慮。最高法院認為，“僵局的原因和責任對公司的解散沒有影響。”
下級法院不接受最高法院在上述案件中表達的觀點。絕大多數下級法院仍以公司經營狀況為核心考量因素。
最高法院在8號指導性案例中確立的以股東會失敗作為公司解散程序的考量標準的判斷標準，實際上賦予了對公司現狀不滿的股東解散公司、無理由退出公司的權利。最高法院在這個問題上似乎走得太遠了，但地方法院對解散程序的支持似乎不夠。
事實上，即使法院判決解散公司，也只是給被打壓的股東壹個討價還價的工具。如果公司盈利，雙方協商解決問題，不清算和註銷仍然盈利的公司。受壓制的小股東需要有效的工具來約束大股東的機會主義行為，而公司解散訴訟比其他救濟方式更為有效，能夠得到受壓制的大股東的重視。
本文為後文讀書筆記:耿，“公司解散糾紛裁判規則的司法實踐與完善”，《中國法學》第6期，2016。