公司分立有兩種基本方式:1。新成立的部門。即原公司法人主體資格消滅，新設兩個以上具有法人資格的公司。2.衍生和分離。即原公司的法律主體仍然存在，但劃出部分業務成立新公司。源於分立方式，公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在公司和新公司中的股份比例可保持不變。實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往會將分公司改組為具有法人資格的全資子公司。這時，總公司也轉化為母公司。母公司僅以其投資為限，對新成立子公司的債務承擔責任。為防止企業通過合並、分立轉移債務、逃避責任，我國《民法通則》第四十四條規定:“企業分立、合並，其權利和義務由變更後的法人享有和承擔。”《中華人民共和國合同法》第九十條規定:“當事人訂立合同後合並的，由合並的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同後分立的，除債權人和債務人另有約定外，分立的法人或者其他組織按照合同享有連帶債權義務，承擔連帶債務。”因此，當事人分立後，不僅原有的全部債權債務由分立後的法人或者其他組織依法承擔，而且原有的財產所有權、經營權、知識產權也轉移給分立後的企業。與債權人未達成協議的，由分立後的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數額根據分立時的財產分配和分立後各法人的註冊資本確定。【編輯本段】2。第四十四條股東大會的議事方式和表決程序，除本法另有規定外，由公司章程規定。股東會對修改公司章程、增加或者減少註冊資本作出決議，對公司合並、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第六十七條國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東大會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增減註冊資本和發行公司債券必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要國有獨資公司的合並、分立、解散和破產申請，應當經國有資產監督管理機構審核，報同級人民政府批準。第壹百七十六條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立時，應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。第壹百七十七條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司與債權人在分立前就債務清償達成書面協議的除外。第壹百八十條公司合並、分立，登記事項發生變化的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司登記。公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第二百零五條公司在合並、分立、減少註冊資本或者進行清算時，未按照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以壹萬元以上十萬元以下的罰款。隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配財產的，由公司登記機關責令改正，處以隱匿財產或者未清償債務前分配財產金額5%以上10%以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
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