？公司投資和持股協議
？本投資協議(以下簡稱“本協議”)由以下各方於20xx年10月30日(65438)在中華人民共和國xx省xx市簽署:
？甲方:XX公司，法定代表人:_ _ _ _ _ _ _，地址:_ _ _ _ _ _ _(以下簡稱“甲方”)；
？乙方:XX公司，法定代表人:_ _ _ _ _ _ _，地址:_ _ _ _ _ _
？公司投資和持股協議
？本投資協議(以下簡稱“本協議”)由以下各方於20xx年10月30日(65438)在中華人民共和國xx省xx市簽署:
？甲方:XX公司，法定代表人:_ _ _ _ _ _ _，地址:_ _ _ _ _ _ _(以下簡稱“甲方”)；
？乙方:XX公司，法定代表人:_ _ _ _ _ _ _，地址:_ _ _ _ _ _ _(以下簡稱“乙方”)。
？鑒於:
？1.甲方是在工商行政管理局合法註冊的有限責任公司，註冊資本為人民幣50萬元，公司註冊資本已全部繳清。因企業發展需要，公司優化了公司股權結構，完善了公司治理結構。年月日，其股東大會形成了第2004號決議.關於本次股權調整，同時批準並授權股東具體負責本次股權調整。
？2.乙方為依法註冊成立的有限責任公司(以下簡稱“乙方”或“新增股東”)，註冊資本為人民幣10，000.00元，擬向甲方投資，並指定其法定代表人參與乙方的經營管理，行使股東權利，乙方股東會已通過向甲方投資的相關決議..
？3.因甲方公司發展、股東權益變動、治理結構調整，甲方擬優化股權，同意乙方向甲方註資，但甲方註冊資本不變。
？4.甲方原股東同意調整股份，並確認對新股東認購的股份放棄認購優先權。
？因此，各方本著平等互利的原則，經友好協商，就公司投資達成如下協議條款:
？第1條定義和解釋
？1.定義
？除非本協議中另有定義，本協議中提及的術語具有其在民法典中的含義。
？2.標題
？各條款的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
？提及
？本協議中提及的中國法律應包括中國的任何法律、法規和部門規章、最高人民法院的司法解釋以及當時中國有關當局(包括中央和地方當局)發布的規範性文件。提及法律應解釋為提及那些不時修訂或變更的條款。提及本協議時，應解釋為包括可能被修訂、變更或更新的相關協議。
？第二條新股東
？1.根據甲方股東會決議，決定吸收乙方參與經營，經乙方股東會決議同意，乙方將持有甲方20%的股份..
？2.基於甲方確認的現有凈資產和乙方的審計評估，本條第1款規定的20%股權的認購價格經協商確定為15萬元。
？3.投資時間
？乙方應在本協議簽署之日起個工作日內，將本協議約定的認購總價款壹次性足額存入公司指定的銀行賬戶，逾期按每日應付金額的萬分之壹向守約方支付違約金。逾期60天後，守約方有權單方面終止本協議，並追究違約方的違約責任。
？4.甲方指定收款賬戶信息:
？帳戶名:
？開戶銀行:
？賬號:
？5.股東資格的取得
？甲方收到乙方繳納的全部認購費後，應按本條第二款所列金額向乙方出具收據，並將乙方列入股東名冊。新增股東經股東名冊登記後，視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利，承擔股東義務。
？6.乙方根據本條第5款取得股東資格後，甲方應辦理本次投資後股東的工商變更登記等相關手續。
？第三條新增股東的陳述和保證
？1.新股東的聲明和保證如下:
？(1)是依照中國法律註冊並合法存續的企業法人；
？(2)簽署並履行本協議約定的各項責任和義務；
？(壹)在其公司的職權和業務範圍內；
？(b)已采取必要的公司行動(包括但不限於籌集足夠的公司資本以履行其在本協議項下的出資義務)並獲得內部決策機構的批準；
？(c)不違反對其有約束力或影響力的法律或合同的規定或限制。
？(3)乙方未在其擁有的任何財產上設定任何擔保權益(包括但不限於任何抵押、質押、留置及其他擔保權利)或第三方權益；
？(4)截至，乙方已向甲方提交了財務報表及所有必要的文件和資料，並在此確認財務報表正確地反映了乙方的財務狀況和其他情況；
？(5)乙方保證甲方根據本協議認購的投資款來源合法，並有足夠的能力按照本協議的條款和條件及時向甲方支付投資款。
？(6)乙方未從事或參與任何違反中國法律法規，可能導致其被吊銷營業執照、罰款或其他嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的行為；
？(7)乙方未向甲方隱瞞任何已經結束、尚未結束或可能即將開始的與其相關的訴訟、仲裁、調查或行政程序，或作出虛假陳述。
？2.乙方承諾並保證如下:
？(1)本協議壹經簽署即構成合法、有效和有約束力的義務；
？(2)有能力合理滿足甲方業務發展的預期需求；
？(3)在完成認購手續和甲方工商變更登記後，乙方指定其法定代表人為唯壹合法代理人，嚴格按照甲方的治理結構行使股東權利。
？3.新股東承諾:乙方自取得股東資格之日起三年內不得退股。如遇固定事件或三年期滿，乙方股權價值以甲方凈資產及當時市場因素確定，但總估值不超過人民幣3000萬元。
？4.新增股東將承擔因違反上述聲明及保證而產生的壹切經濟及法律責任，並賠償因違反上述聲明及保證而給公司及原股東造成的任何直接損失。
？第四條甲方對新增股東的陳述和保證
？1.甲方保證:
？(1)甲方是根據中國法律註冊、合法存續和經營的有限責任公司；
？(2)甲方已書面通知新增股東，在甲方擁有的任何財產中不存在任何擔保權益(包括但不限於任何抵押、質押、留置及其他擔保權利)或第三方權益；公司仍有義務以書面形式通知新股東在截止日期之後和簽署本協議之前發生的任何擔保權益或第三方權益。
？(3)甲方用於公司經營的資產和資源是通過合法協議和其他合法行為獲得的，真實、有效、完整，不存在未書面通知新增股東的法律障礙或法律瑕疵；公司仍有義務以書面形式通知新股東在截止日期後和簽署本協議前發生的任何法律障礙或法律缺陷。
？(4)甲方已向新增股東提交了財務報表及所有必要的文件和資料，並正確反映了公司截至2005年12月31日的財務狀況和其他情況。
？(5)公司截至該月日所欠的所有債務、欠款和稅款已在財務報表中列出，且甲方自成立至該月日未產生任何額外的債務、欠款和稅款；
？(6)甲方沒有從事或參與任何違反中國法律法規，可能導致甲方被吊銷營業執照、罰款或其他嚴重影響公司現在和將來經營的行政處罰或法律制裁的行為；
？(7)甲方沒有隱瞞或作出虛假/不正確陳述任何與公司有關的已經結束、尚未結束或將要開始的訴訟、仲裁、調查和行政程序。
？2.甲方已將本條第1條所列事項充分、真實地告知乙方，乙方完全知曉，並對上述文件及所列事項承擔相應的經濟和法律責任。
？第五條甲方的經營範圍
？1.繼承和發展公司目前經營的所有業務；
？2.大力發展新業務:
？3.公司的最終經營範圍由公司股東會決定，並經工商行政管理部門核準後確定。
？第六條資金的投資、使用和後續發展
？1.這筆投資用於公司的全面發展。
？2.甲方資金使用的具體權限，由工商變更登記後的甲方股東大會授權，按照公司章程及其他相關制度執行。
？3.根據甲方未來業務發展的需要，在國家法律和政策允許的情況下，甲方可以通過多種方式多次籌集發展資金。
？第七條公司的組織機構
？1.股東大會
？(1)出資後，原股東與乙方平等成為公司股東，全體股東按照《中華人民共和國公司法》及其他法律法規、部門規章和新公司章程享有權利、承擔義務。
？(2)當然是乙方法定代表人行使股東權利。此外，乙方的其他股東或員工不得在甲方行使股東權利..
？(3)股東大會是公司的權力機構，決定公司的壹切重大事項。
？2.執行理事
？甲方的壹切事務由股東會選舉的執行董事執行。
？3.管理人員
？甲方的主要管理人員由執行董事或股東會決議聘任或解聘。非主要職位的經理由執行董事任免。
？第八條債權債務
？1.本協議簽訂後，乙方以其出資額為限對甲方的全部債務承擔責任。
？2.乙方自身債務由乙方自行承擔，與甲方無關..
？3.乙方因下列情形需要處分在甲方的股權的，應當取得甲方其他股東的書面壹致同意，並符合《公司法》和甲方章程的規定；甲方其他股東不同意的，按照《中華人民共和國公司法》及其司法解釋辦理:
？(1)因乙方合並或分立及內部決議，決定由新的法人實體承擔本協議項下的權利和義務；
？(2)乙方終止(包括但不限於解散、破產和被撤銷)；
？(3)因乙方債務，需以在甲方的投資清償債務；
？(4)甲方股權的其他處置方式。
？第九條公司章程
？1.投資方按照本協議第二條的規定全部出資後，應召開股東會修改公司章程，修改後的公司章程將取代原公司章程。
？2.本協議約定的重要內容應寫入公司章程。
？第十條公司登記變更
？公司召開股東會並作出相應決議後，向工商行政管理部門申請辦理工商變更登記。公司全體股東應全力協助和配合公司完成工商變更登記。
？第十壹條保密
？鑒於本協議項下的交易涉及雙方的商業秘密，雙方同意並承諾對與本協議相關的事項采取嚴格的保密措施。除任何壹方聘請的負有法定信息披露義務和保密義務的中介機構和服務機構外，未經另壹方許可，任何壹方不得向另壹方披露本協議。
？第十二條違約責任
？1.乙方逾期繳納股份認購款的，應按日支付欠款千分之壹的滯納金。如果延遲超過30天，甲方有權選擇終止協議；由於乙方違約，甲方有權延遲辦理股東登記。
？2.除非本協議另有規定，任何壹方未能履行或違反本協議的任何條款和條件，或壹方在本協議項下向另壹方作出的陳述、保證和承諾不完整、不真實、不準確，給另壹方造成損失的，守約方有權要求糾正，如果守約方嚴重違約或經敦促後拒不糾正，守約方有權選擇終止本協議並要求賠償。
？3.如果壹方未能履行或完全履行本協議或因其違約而損害另壹方的利益，另壹方有權要求不履行方或違約方賠償其所遭受的損失和損害以及訴訟、索賠等費用和開支(包括但不限於律師費和差旅費)。
？4.如守約方因壹方嚴重違約而終止本協議或經催告後拒不改正，違約方應向另壹方支付相當於本協議標的金額65，438+00%的違約金。如果違約金不足以彌補守約方的損失，守約方有權就不足部分繼續主張賠償。
？5.盡管有上述規定，任何壹方均不對另壹方因本協議而遭受的任何間接損失或損害承擔責任。
？第十三條爭議的解決
？1.本協議受中國法律管轄，本協議的成立、有效性、解釋和履行以及由此產生的爭議的解決受中華人民共和國法律管轄。
？2.因履行本協議而產生的壹切爭議應通過友好協商解決。如果協商後三十(30)天內不能解決爭議，任何壹方均可向甲方註冊地有管轄權的人民法院提起訴訟。
？3.仍然有效的權利和義務
？在爭議訴訟中，除爭議事項外，各方應繼續行使其在本協議項下的其他權利，並繼續履行其在本協議項下的其他義務。
？第十四條其他規定
？1.生效
？本協議自雙方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。
？2.轉移
？嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定執行。
？修改
？本協議只能通過各方簽署的書面文件進行修改。
？4.可分性
？本協議任何條款的無效不影響本協議任何其他條款的有效性。
？5.文本
？本協議壹式八份，雙方各執兩份，其余四份用於辦理與本協議相關的審批及工商變更手續。
？通知
？除非本協議另有規定，本協議中規定的任何壹方給其他方或公司的任何通知應通過快遞郵件或傳真發送。通過特快專遞發送的通知應在郵寄後七(7)天視為收到日期；以傳真方式發出的通知在發出壹天(1)後視為收到日期，但應以傳真確認報告為依據。所有通知應發送至雙方營業執照註冊地。
？第十五條附件
？1.本協議的附件構成本協議的壹部分，與本協議具有同等法律效力。