壹方面，上市公司要在激烈的競爭中生存和發展，另壹方面，壹些經營良好的公司，特別是高科技民營企業，為了滿足企業發展的需要，渴望進入資本市場。同時也有資本運作的利潤。通過股權轉讓獲取差價，資產轉讓獲取現金，二級市場炒作獲取爆發性利潤。不管目的是什麽，從企業改制模式來看，主要有四種。本文將通過案例分析，剖析有效殼資源。
壹、股權轉讓協議
股權轉讓是指企業有償或無償取得另壹企業壹定數量的股權，以達到持股目的的協議。基本模式如下:
(1)股權有償轉讓方式
股權有償轉讓是指M&A公司按照股權協議的價格收購目標公司全部或部分股權，從而獲得目標公司控制權的M&A行為。有時也叫股權協議有償轉讓。壹般來說，股權有償轉讓屬於善意合並，即在合並前事先征得目標公司的同意，雙方就合並價格、支付方式、雙方法律地位、富余人員安排等達成壹致並簽訂協議。股權轉讓的對象壹般指國家股和法人股。
按照M&A的對象，股權有償轉讓主要分為兩類，即作為目標公司的上市公司股權有償轉讓和作為M&A公司的上市公司股權有償轉讓。
案例分析:中遠-中成資產重組案例
受讓方基本情況:a .中遠地產是中遠集團於1997年3月27日設立的大型控股公司，註冊資本3.2億元。中遠集團是以中國遠洋運輸公司為核心的企業，成立於1993。在全國56家國有特大型集團公司中排名第五，中遠集團集裝箱總擺放量排名世界第四。中遠地產的這次行動是在中遠集團的支持下完成的。b .中成實業自1994以來，受中國房地產行業低迷影響，經營業績持續大幅下滑。凈資產收益率從1994的28.45%下降到1995的7.99%再到0.28%，資產沈澱到2億多。前四大股東分別是陸家嘴公司和上海國際信托投資公司。中國建設銀行上海分行第二營業部和鐘芳上海房地產開發總公司的相對平均持股比例分別為22.97%、65，438+06.70%、65，438+06.70%和65，438+06.70%。
案例發展過程:a .中遠地產與上海建設銀行第二營業部、上海國際信托投資公司簽訂股權轉讓協議，中遠地產以每股3元的轉讓價格受讓中成實業發起人國有法人股共計48344265股，總價款654380+4500萬元。中遠地產持有中成實業28.7%股份，成為其第壹大股東。b .中遠(上海)商業發展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿易區發展有限公司、鐘芳上海房地產開發總公司簽訂協議，以每股3.97元的價格轉讓占中成實業總股本39.67%的發起人法人股，總成本為2.53億元。至此，中遠地產合計持有中成實業68.37%的股權，成為其絕對控股方。
“買殼上市”有它的好處。壹是控股公司可以在短時間內實現重組的目標，二是可以實現最終上市的目標，不受上市額度的限制。
中遠選擇中成實業作為標的公司，主要有以下優勢:壹是中成實業具有得天獨厚的地理優勢，位於上海浦東開發區；二是可以享受上海浦東開發區的優惠政策，包括稅收優惠；三是中成實業資產結構單壹，資產質量相對較好；第四，公司的資產和財務狀況非常適合並購的發展；第五，中成實業作為上海最早的“八股”，社會知名度較高，可以通過收購提升中遠在中國資本市場的知名度，擴大影響力。
本案特點如下:1)，中遠為收購中成實業設立收購主體公司——中遠(上海)房地產開發有限公司；2)中遠由相對控股變為絕對控股，從而控制企業間接上市；3)中遠支付近4億元獲得中成控制權，收購直接以現金方式進行。
(2)股權自由轉讓。
股權無償劃轉是指政府(上市公司國有股所有者)通過行政手段將上市公司產權無償劃撥給M&A公司的產權重組行為。股份無償劃轉通過變更股份持有人，強化了上市公司的經營管理，提高了資產運營效率。股權無償劃轉的主要好處是將業績不佳的上市公司轉讓給大型國有控股公司，有利於控股公司“扶持”上市公司，提高業績，也有利於國有控股公司壯大實力，有利於政府培育“大公司”；政府向其他資產經營主體劃轉國有股權，有利於減少對上市公司的直接幹預，優化行業內部組合。
案例分析:藍香資產重組案
1.收購背景:山東玉環股份有限公司是壹家歷史遺留問題上市公司，1996。上市後經營業績下滑，稅後利潤106萬元，經營虧損1997 1-6月。因此，山東玉環公司董事會提出了公司經營的戰略轉移。
2.案例發展過程:山東蘭陵企業(集團)總公司收購臨沂市國資委持有的山東玉環51.9%股份，共計4545萬股。玉環股份更名為蘭陵陳翔。
3.本案主要特征:1)。蘭陵集團通過無償劃轉取得玉環控股權後，進行了整體資產置換。可見，在資產重組活動中，各種重組方式混雜在壹起。2)重組效果明顯。資產重組後，蘭陵陳翔擁有蘭陵、喜臨門、陳翔三大系列白酒品牌。公司雖然只享有郯城酒廠、平邑酒廠、蘭陵美酒公司1997下半年的收入，但不享有人民商場、魯南大廈、國貿公司下半年的收入，上半年主營業務虧損40%。在利潤總額虧損465，438+0.95萬元的情況下，主營業務利潤65，438+0.997為707萬元，利潤總額3066萬元，每股收益0.303元。3)、政府行為明顯，殼資源分配給地方利稅大戶，體現了地方政府做好窮人發展的思路。
二、股票市場收購
在二級市場以市價收購上市公司流通股。目前我國上市公司資本結構中非流通股占大多數，所以二級市場按市價收購只適用於少部分公司，主要是三個概念的公司，即無國有股、法人股、職工股的公司。同時因為直接面對二級市場，引起的震動也是最大的。
案例分析:(1)寶安收購鐘燕。
鐘燕作為滬市的老股神，以其三大概念和優異表現備受關註。深寶安在1993年9月開始通過子公司收購鐘燕股份。幾經舉牌，6月份已經持股19.8%，1993，此後壹直處於主拓。這是國內首例二級市場收購案。
這個案例的特點如下:首先，它是壹個敵意收購。當時鐘燕的管理者不歡迎寶安，采取反收購行動，這是上市公司第壹次進行反收購活動；其次，寶安違規操作，持股超過10%才舉牌，被證監會處罰；第三，收購後寶安長期持有，僅在北大1998 2月收購鐘燕時部分退出，但目前仍為第壹大股東；最後，寶安在控制外延後並沒有進行大規模的資金使用，外延也沒有大的變化，經營業績甚至有所下滑。
(2)北大收購鐘燕
1998 2月和4月，寶安5次公告減持鐘燕，但股價不跌反漲。不久後，5月1998，11日，北大子公司宣布合計持有鐘燕5%股份，成為第二大股東，並在5月25日的股東大會上控制了董事會。
本案特點:壹是商譽收購，收購方北大縱橫與被收購方控股股東寶安達成內部協議，和平轉讓；第二是北大只有名義上的控制權，但在董事會是第二大股東，地位並不穩固；第三，影響大。由於5年前的寶顏事件，鐘燕吸引了全世界的關註，但壹直沒有被視為合適的收購目標。北大以巨大的代價換來了小5%的股份，沒有繼續增持。很難理解。
第三，資產置換
上市公司用其他公司的資產進行置換，以提高公司資產質量的行為。資產置換的特點是資產的內容發生變化，大多是完全改變資產的內容；資產置換會從根本上影響公司的盈利能力，見效快，壹般當年扭虧為盈；資產置換多由政府行為引導，大多選擇本地企業作為置換對象。
案例研究:聯合工業重組
1997年6月，聯合實業第壹大股東上海紡織工業管理公司將其持有的29%的股份轉讓給上海炒房(集團)有限公司，第二大股東也將其持有的25%的股份轉讓給上海炒房的關聯單位香港某公司。由此，SIIC掌握了聯合工業的絕對控制權。SIC控股後，股份公司不僅將配股資金投入到SIC的壹個房地產項目中，還置換了部分資產，將股份公司下屬三家公司的股權轉讓給SIC，並從SIC購買了上海工業柯華生物科技公司25%的股份，價格基本相同，均為4000多萬元。
本案例特點如下:a .聯合實業是壹家好公司，連續三年凈資產收益率達到10%以上。本次重組後，配股於1998年5月完成；
b、雖然不叫資產置換，但本質上是股份公司部分資產與大股東的等價交換；c、置換是資產的壹部分，部分影響公司效益，但卻是重要的壹部分。1997中期，聯合行業凈資產收益率為4.88%，經營呈下降趨勢。置換後年收益率達到17%，資產置換的作用不容忽視。
四。合資企業
合資是指其他公司與上市公司股東共同設立公司，以取得上市公司的控制權。
案例分析:創智控股5月1日。
1998年4月，武夷文大股東武夷文資產管理協會出資14.72%占總股本，湖南創智軟件園有限公司出資部分資產設立湖南創智科技有限公司，占協會49%，創智軟件園51%，創智科技公司為武夷文第壹大股東。
本案特點:A武夷為上市公司，1997，效益良好，享有股份分配權；b在這次合資中，創智軟件園實質上沒有動用任何資金。
以合資公司的形式獲得上市公司的股權，是壹種非常合理、有效、快速的方法。表面上看沒有成本，肯定有內部交易或者政府行為。
動詞 （verb的縮寫）殼資源的選擇分析
通過對以往成功案例的分析，我們認為擁有殼資源的上市公司可以有以下幾類:
1.所在行業業績差、發展前景差的企業。
從國內借殼上市的壹些成功案例來看，大部分是因為上市公司經營困難或經營狀況不佳造成的。未來借殼上市首先要關註年度範圍內業績已經連續，行業為夕陽行業的企業。
2.上市公司中股本較小的企業。
因為殼企業及其主管部門越來越意識到殼本身的價值，借殼的成本也越來越高，逐漸變成了“買”殼。在未來的企業收購活動中，由於成本較高，即殼買家會越來越看重殼企業的股權規模，規模較小的殼企業會更受歡迎。
3.上市時企業股權結構中流通股比例大的企業。
在借殼上市操作中，如果借殼企業具有較強的經濟實力，可以直接從二級市場分階段購買殼企業的流通股，直至達到控股目的。並從二級市場操作。殼資源壹般是流通股比例大，股本小的上市公司。
4.每股凈資產低的企業
對於非流通股協議轉讓的重組方式，壹般的做法是在每股凈資產的基礎上做壹定的浮動。過高的凈資產會增加收購成本，從而增加經營難度。
5.股權分散的企業。
股權分散使得達到控股地位所需的股權比例更小，可以降低收購成本。
6.理想情況下，被收購的殼資源應連續兩年凈資產收益率達到65，438+00%以上的良好業績。