股東會是有限責任公司的權力機構，由全體股東組成。決定公司的經營方針和投資計劃。董事會由股東大會選舉產生，對股東負責。決定公司的經營計劃和投資方案。
具體來說，
股東大會的職權是:
(1)決定公司的經營方針和投資計劃。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定董事、監事的報酬事項。
(三)審議批準董事會的報告。
(4)審議批準監事會或監事的報告。
(五)審議批準公司的年度財務預算、決算。
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議。
(八)對發行公司債券作出決議。
(九)對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議。
(10)修改公司章程。
董事會的職權是:
(1)召集股東大會，向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案
(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制定公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬；
(10)制定公司基本管理制度。
從這個比較來看，從法律角度來說，股東大會制定政策，董事會制定方案，批準給股東大會。簡單來說，股東大會的決議高於董事會的決議。
從實踐的角度來看，國內很多有限責任公司或股份有限公司的第壹大股東、董事長、總經理(CEO)都是同壹個人(包括董事長、大股東是老子，總經理是他兒子的情況)。因為董事會是股東大會選舉產生的，這就造成了董事會成員都是大中股東，而持有小股的小股東沒有決策權或話語權。這就混淆了董事會和股東大會的決議(畢竟是那些人說了算)。比如，董事會會議後作出會議決議的，不再報股東大會批準。然而，壹個規範的公司和壹個有正確管理制度的公司應該按照法律法規進行經營和管理。
我也不是權威專家，只是根據自己的生活和理論知識發表個人觀點。如有不同意見，請指教。