由此可見，未上市股份有限公司的股份不能在依法設立的證券交易場所交易，只能通過私人個人協議轉讓。參照動產物權變動的條件，無記名股權的轉讓，只要當事人達成協議就可以交付。記名股票的股權轉讓協議本身不需要經過專門的法律登記程序，只要約定，即符合壹般合同生效的法律要求。但需要註意的是，《公司法》第140條有壹條特別規定:“轉讓後，公司應當將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。”這句話說明記名股票轉讓成功不僅要體現在背書上，還要體現在股東名冊上。因此，結合《物權法》、《合同法》和《公司法》的規定，按照邏輯思維順序，得出以下結論:
1.股權轉讓合同生效，權益變動尚未發生。即股權轉讓合同的生效時間和股權轉讓的生效時間是兩個不同的概念。股權轉讓合同的生效僅在轉讓方和受讓方之間產生權利義務關系。合同的生效只是股權變動的基本法律關系。股權以合同方式轉讓時，合同的成立和效力與股權變動的效力是兩種事實狀態，表現為不同的法律關系。
2.股權轉讓協議的簽訂並不等同於“以股東背書或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓”。如果按照《公司法》的規定，雙方只是簽訂了沒有背書的合同，雙方只是建立了股權變動的基本法律關系，使得雙方都承擔了變更某種法律關系的義務，但尚未成為現實。從理論上講，此時已經設定了權利變更關系，但處罰尚未開始。(民法中的負擔行為和處分行為理論)，所以沒有處分行為，怎麽會有股權的變動呢？在這種情況下，當事人只有壹種期待權益的變動。
3.背書是股東身份最關鍵、決定性的變化，是股權變動的標誌。這個結論基於兩點:第壹，從股票的性質上，我們知道它是壹種權證證券，被背書人背書後就是股票的所有權人。《公司法》第126條規定，公司股份采取股份形式。股票是公司發行的證明股東所持股份的憑證。股票是認股權證。其次，從《公司法》表述的語義邏輯和立法者的側重點來看。《公司法》第140條特別規定:“轉讓後，公司應當將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。”並強調“之後”而不是“轉讓時”或“轉讓過程中”等表意文字，這些都有明確的先後順序。
如前所述，股權的變更不能只通過壹個設定期待權的協議來分割。合同行為只是壹種設定行為，需要壹種真實的處罰行為。股權的轉讓類似於動產的轉讓，需要隨著合同的簽訂和財產的實際交付而完成。那麽如何體現交付呢？對於記名股票，無非就是背書。背書基本完成了合同當事人之間的轉讓，無疑具有確定當事人之間股權轉讓的效力。
如物權理論所言，物權行為是壹種處分行為，這裏的記名股票背書是壹種處分行為。背書交付是股權法律關系變更的基本完成，也是完成變更的唯壹途徑。至此，類似動產物權的公信基本出現。公司法規定背書是轉讓的體現。可見，如果達成協議，省略股權轉讓合同，背書就是合意行為的體現。背書後，股權轉讓的主法律關系也就完成了。而且由於受讓方背書後成為股票的持有人，股東身份有據可查，其公示效果得以體現，因此不再是最狹義的內部法律關系，在純理論層面上有其公信力。因為至少其他知道受讓方股東身份的第三方不能否認其股東身份。我們必須承認股票是股東身份的法律文件。這樣才能正確理解為什麽新公司法規定公司“轉讓”後要變更股東名冊。註意這裏用了“後”字，說明立法者認為股份背書導致了股權的轉移。事後，他們所做的只能是對事實的完善，而不能是對事實的主觀定性的關鍵。
所以，當受讓方合法正當持有股票以表明其股東身份時，我們不能因為自己的習慣和主觀意願，或者因為某些人的看法而先入為主，睜著眼睛說瞎話，否定他的身份！既然不能睜著眼睛說瞎話，作為新股東的受讓方已經確定，為什麽不想確定股權已經轉讓？那麽，請尊重邏輯，尊重股權轉讓已經生效的事實。其生效條件是背書，只有這樣的結論從語言邏輯和邏輯邏輯兩方面來看才完全符合公司法的立法意圖。
當然，實踐中經常會出現壹些違法法外現象，比如公司不發行股票，那怎麽辦呢？我覺得這個可以用來確定協議內真實的轉讓關系。因為轉讓方沒有股票背書，所以要拿第二名。只要是有利於法律關系分析的真實意思表示，就應當確認其效力。當然，這裏只能明確雙方真正的法律關系。如果涉及第三方，其他法律要求是必要的。其中，轉讓方因公司過錯遭受損失的，轉讓方可向公司主張賠償。
4.“轉讓後，公司將受讓人的姓名和地址記載於股東名冊”，這是對抗的必備要件。
那麽以上分析，背書是否是股權轉讓行為的終結，是否導致無瑕疵的轉讓效果？還是背書後股權轉讓不需要登記股權？這些都是同樣的問題。顯然，上述權益變動生效不可忽視的壹個弱點是其內在性。雖然我們也承認從純理論的角度來看是可信的，但是完全不符合實際，沒有實際意義。因為背書只發生在轉讓人和受讓人之間，所以自始至終都是封閉的、隱秘的。
比如現實中，當事人先訂立轉讓協議，再根據《公司法》的規定背書交付記名股票，股東名冊並未變更。那麽，這種內部法律關系的成立，此時能否導致股東身份的轉移呢？剛才我們已經回答了，股權轉讓在當事人之間已經生效，對知道這壹事實的第三人具有公示效力。但這是相對的，不是絕對的。因為，對於壹個股權的公示來說，僅僅靠股票本身來表現公信與對抗是不夠的。否則人類歷史上長期積累的商事登記制度就是不負責任！現代公司規模龐大，股東變動頻繁，互不關聯。除了轉讓方，其他公司的股東不可能互相認識，什麽事都親力親為。現代商業交易也是頻繁而廣泛的，並不限於地域。和公司打交道的第三方不可能什麽都知道，什麽都仔細查。所以任何改變都只能體現在公司的普通賬本上，並向全世界宣傳，這是絕對的。
從事情的發展邏輯來看，記名股票之所以記名，是因為被他記錄了。股權的特殊性在於其無形性，相對於其他財產權的獨特優勢在於其流動性和群體增值性。為了維持股權的無形存在，股權必須向世人表明其權利地位，其權利變動也不例外。僅靠私人之間的背書難以解決公眾困惑，新股東也難以參與公司經營並依法行使權利。看來背書還是不能讓股權變動的受讓方股權得到認可，更談不上毋庸置疑、無懈可擊的公信力。我們必須以某種方式贏得公眾的信任，那就是宣傳。否則就是不完全的、有瑕疵的權利變更，對交易的便利性和安全性有隱患。公司法也沒有忘記這壹點，股東名冊的變更是股權變動具有公信力和抗力的另壹個必要條件。
結論是，公司股東名冊的變更登記是股權轉讓協議產生完全對抗和公信力的最後要素，否則其效力是相對的，只在有限的內部人之間產生公信力和對抗。由於外界公眾的無知，它將無法有效行使其權利，也無法對抗善意的第三方。
但仍需強調的是，股東名冊變更是增強股權轉讓公信力的必要條件，即對抗要件而非生效要件。股權轉讓的效力，有背書還是足夠的。
5.對於股份有限公司的股權轉讓，工商管理登記不是股權變動的必要條件，因為法律沒有明文規定，也不能苛求。原因有二。第壹，工商登記從來都是申報登記，不是專有登記。第二，法律沒有明文規定不註冊。