近兩個月來，吸引了無數人眼球的國美控制權之爭，終於在昨日暫告壹段落。昨晚7點，備受關註的公司臨時股東大會公布結果。大股東黃光裕提出的議案獲得通過，除了取消董事會增發股票的授權。關於撤銷陳曉、孫董事職務，聘任鄒、黃為執行董事的議案未獲通過。
這樣的投票結果，既出乎意料，也出乎意料。令人欣慰的是，大部分股東最終做出了壹個相對妥協和溫和的選擇:不希望公司目前的管理層和管理人員發生重大變動，也不希望未來公司股權結構發生劇烈調整。黃光裕看似壹時失落，但黃所說的“已從陳曉手中奪刀”並非“精神勝利法”。畢竟，發行授權的否決意味著黃芳未來仍將牢牢占據公司大股東的位置，這也為這位曾經的首富、中國民營企業界的壹代“梟雄”未來在上市公司東山再起保留了最後的資本。
我國轉型期國美與中國控制權之爭的持續發酵，對市場經濟、法治社會、契約精神與資本市場、公司治理、股東權益、職業經理人的受托責任、品牌建設等都具有不可估量的啟示價值。因為各相關利益方都是在規則允許的範圍內行事，政府監管部門作為中立裁判牢牢守住了自己的邊界，所以這壹事件是中國現代商業社會的經典案例。
從這兩個月黃光裕家族和以陳曉為代表的國美管理層的言行來看，黃氏家族似乎體現了中國民營企業家“無所畏懼”的傳統。起初，他們試圖通過打道德和民族品牌來動員輿論。但從隨後的變化可以看出，他們的學習能力同樣驚人。而陳曉陣營的大部分應對方式，代表了壹種符合世界現代公司治理先進理念的大趨勢。根本原因是為什麽海外投資分析機構和國際財經媒體幾乎壓倒性地建議股東投票給現任董事會，反對大股東。在這類問題上，真正的專業分析師不會從泛道德化的角度考慮問題。他們關心的是誰能更好地帶領公司取得優異的業績，回報投資者。
陳曉曾多次提出壹個變態的問題:既然黃光裕先生始終把對企業的絕對控制權放在首位，那國美為什麽要上市？這個問題在大股東經常任意圈錢，侵占普通股東利益的國內市場，具有重要的現實意義。此外，與帶領國美走出困境並取得良好業績的經驗豐富的陳曉團隊相比，黃氏家族倉促推出的鄒律師和黃光裕胞妹黃顯然難以得到投資者的認同。
但我們的分析絕不是抹殺黃光裕作為國美創始人的價值。其實可能是國美這個已經在海外上市的公眾公司，確實需要壹個像陳曉這樣精明能幹的現代職業經理人，而我們的國家和社會無疑是非常需要企業家的！
針對公司控制權之爭，黃光裕和陳曉都曾放出狠話——前者揚言“魚死網破”，後者則反唇相譏。但站在中國商業文明進步的立場上，我們不想“破網”，更不想“魚死網破”。幸運的是，理性的投資者昨天做出了正確的選擇。(轉自新京報，版權所有，不得轉載)(知名財經評論員葉檀)
陳曉離開國美從壹開始就註定了，重點是杜鵑資產解凍。就像陳曉當初的行為並不是對黃光裕的背叛，黃光裕現在的行為也不能說是道德缺失。只有離開狹義的道德，才能把上市公司治理和職業經理人的世界看得更透徹。
資本時代就是這樣，以資產未來是否增值為唯壹的遊戲目標。這是市場理性博弈的必然結果，誰也不想魚死網破。由此看來，資本市場脫離了瘋狂的道德攻擊，向理性邁進了壹步。
中國的家族上市公司不能讓職業經理人獨攬大權，更何況這個經理人是不被信任的。陳曉的離開，讓黃家人安心。
去年9月15，貝恩資本實施159億元債轉股，正式成為國美第二大股東，黃光裕夫婦持股比例稀釋至32.47%。貝恩資本後來宣布支持陳小芳。兩大股東的競爭會動搖國美的根基。如果黃光裕對董事會決議投反對票，或者剝離未上市門店重新組建公司，對國美將是致命打擊。作為財務投資者，在資本市場久經風雨的貝恩資本顯然不希望看到這種情況發生。
黃光裕入獄後，國美經歷了三部曲:第壹步，陳曉實施人機分離模式，確保國美不會出現機毀人亡的悲劇。貝恩資本就是在這種背景下進入的；第二步，通過黃與陳的博弈，在貝恩資本與黃光裕之間劃出壹條底線。雙方絕對不會為了自己的利益而互相觸碰，比如黃光裕的控股權，對公司經營的控制權，比如貝恩資本希望獲得的溢價；第三步，陳曉出局，進入黃光裕與貝恩共管時代。
從國美玩的壹系列遊戲可以看出，在中國，唯壹能和大型民營企業創始人抗衡的是資本的力量，而不是職業經理人。即使成為國美董事局主席，國美也不會被打上張的烙印。陳曉帶領國美走出黃光裕入獄的陰影，而張大中帶領國美走上正常運營的軌道，國美將走向正常化。
中國的企業很少因為職業經理人而虧損。他們只有和投行簽訂對賭協議，購買金融衍生品，才會為日後被掃地出門埋下伏筆。蒙牛是前車之鑒，牛根生不得不用千言萬語請求國內企業家的幫助，防止蒙牛落入外國投資者手中。這壹次，陳曉在前臺與黃光裕進行了壹場博弈，最大的受益者是貝恩資本。他們讓貝恩資本低價成為大股東，實施債轉股，給貝恩資本劃了壹條紅線。
國美事件前後，傳達了中國的現實，市場規則在完善，可以做到人機分離，保護企業的生存權和投資者的利益。國美在香港上市，利用了相對完善的香港規則，對自己幫助很大。但市場文化並沒有改變，職業經理人從大戶管家到獨立人物還有很長的路要走。其中《中美大競爭下中國公司治理的啟示》摘自原國美電器發展戰略研究室主任、決策委員會管理研究室主任胡剛發表的《中美大競爭下中國公司治理的啟示》壹文。
三大啟示
在家族企業或獨資企業向現代企業轉變的過程中，國美之爭讓壹些企業主觀望和擔憂，擔心失去對企業的控制，也造成了企業主和職業經理人之間的互不信任。如何通過制度安排和核心人員的選拔來有效保護企業創始人的權益，成為壹個亟待解決的問題。
1.構建委托代理機制下的企業創始人保護機制。早在1932，Bailey和Means在他們的著作《現代公司與私有產權》中就指出，現代公司已經脫離了控制權，公司實際上已經被壹個由職業經理人組成的“控制人集團”所控制。根據兩權分離理論，股權分散化和管理專業化的加劇，使得擁有專業化管理知識和壟斷專業化經營信息的管理者實際控制了企業，從而導致了“兩權分離”。在現代公司，尤其是股份制上市公司，所有權和控制權的分離更加明顯。在股份制上市公司中，投資者是公眾，公眾不可能直接管理和經營公司，必須依靠專業人士。而且公眾更關註股票的間接投資，關註自己的股權收益，進壹步促進了所有權和控制權的分離。
在所有權和控制權分離的公司制度下，無控制權的所有者如何監督和約束有控制權的經營者成為首要問題，委托代理理論應運而生。委托代理理論的基本思想是:公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人；經營者是代理人，代理人是自利的經濟人，有與公司所有者利益不壹定壹致的訴求，有機會主義的行為傾向。委托代理理論認為，為了自身利益的最大化，代理人很可能利用手中的權力尋租，從而損害所有者的利益。委托代理機制下的公司治理結構要解決的核心問題是代理風險，即如何使代理人履行忠實義務，遵守受托責任。
京邦顧問薛中行先生對此發表了個人觀點，企業創始人(企業家)必須保持對自己企業的控制力。企業創始人作為創始人，為企業發展做出了突出貢獻，他的利益和訴求應該得到尊重。創始人與職業經理人的博弈，古今中外不乏先例。比如迪士尼大股東聘請了CEO，卻不想CEO將大股東“驅逐”了快20年；當時帝國大廈的投資方聘請了壹位CEO，不想這位CEO以148的極低價格租下了帝國大廈。直到現在，帝國大廈的業主們還在世世代代地打官司。
為了防止職業經理人侵害企業創始人的利益，美的公司章程中加入了創始人保護條款，即無論企業家股東的股權被稀釋到什麽程度，都必須占據董事會或其提名的人的多數席位。這種創始人保護條款是我國民營企業迫切需要的，它將是創始人在關鍵時候對抗職業經理人越位和敵意收購的殺手鐧。
2.控股權的安全邊際設置。壹個企業要想實現快速發展，對資金的需求是巨大的，企業對資金的渴求是可以理解的，但無論如何融資，股權才是自身權益的最大後盾。股權決定話語權和控制權，這是現代企業的基本特征。所以，創始人或大股東要想控制企業，壹個很重要的問題就是為自己的持股比例設定壹個安全邊際，以保證自己的股份能夠克服各種不穩定因素。
如果大股東“壹股獨大”，無人制衡，可能導致獨裁，損害全體股東的長遠利益；另壹方面，如果大股東持股比例過低，不僅其他股東可能會過多制衡，也會出現積極性不足的情況，也會損害全體股東的長遠利益。
對於國美這樣的上市公司，如果創始人持有公司50%以上的股權，所有權和控制權就會高度壹致，沒有人可以挑戰創始人的權力；如果持股比例降至50%以下，企業創始人的所有權和控制權將被削弱，董事會將不再由企業創始人決定，而是由投票原則產生的董事會成員對企業的日常經營進行重大決策。如果企業創始人的持股比例降至30%以下，不僅所有權和控制權再次被削弱，其話語權也可能被剝奪，股東大會上更難通過自己的議案。根據國美公司章程，持股65，438+00%以上的股東有權提議召開臨時股東大會。如果未來幾年黃光裕股權不斷被稀釋，其第壹大股東的地位將不保，甚至連召開股東大會的權利都將被剝奪，這也是黃光裕堅決反對國美增發新股的原因。發行新股可能會稀釋黃光裕的股權比例，這將加速國美從股權比例上“去黃”。
股權的安全邊際設定是壹門需要企業創始人深入理解和運用的技術。在企業發展過程中，企業創始人要保證自己的絕對權力，最可靠的辦法就是控制50%以上的股份。在股份不能達到50%的情況下，還應當保證壹致行動人及其本人的股份增加到50%。
3.職業經理人在理性與法律之間的選擇。股東和職業經理人是魚和水的關系。大多數情況下，雙方默契配合，共同推動企業發展。但是，職業經理人作為個人，不可避免地需要在理性和法律之間做出正確的選擇。
職業經理人應該遵守最基本的商業道德，加強自律。職業經理人應該捫心自問:如果我背叛了企業主的利益，事後誰還敢委以重任？職業經理人要珍惜自己的名聲，這是他們安身立命的根本。長此以往，職業經理人會恪守職業道德，為企業發展盡心盡力，會贏得企業家的歡迎和尊重，不斷收到企業家的橄欖枝。論職業經理人的自律，唐駿可以算是壹個例子。在盛大，唐駿幫助陳天橋成功上市；在新華都，不僅幫助陳發樹在資本市場進入青島啤酒、雲南白藥，還幫助其二級公司上市。唐駿成績斐然，但他鄙視權力，給自己壹個明確的定位，宣稱“職業經理人永遠是老二”。