觀點地產新媒體稱，問詢函中第壹個問題是海南康樂園HNA度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州酒店的部分土地和房產已被抵押、查封或凍結，杭州華庭雲起度假酒店已被抵押，現階段暫停經營。昆明皇冠假日酒店和蘇州酒店處於停業狀態，尚未開業。
壹、關於上述資產被抵押、查封或凍結的主要原因，涉及具體的貸款對象、貸款金額、貸款期限，以及交易對方是否有能力解除抵押、凍結或查封，HNA投資主張是法院強制執行過程中允許被執行企業在正常生產範圍內使用的查封資產。作為運營出租方，HNA投資的抵押和查封不會影響後續的養老金改革和運營。
同時，HNA投資作為租賃運營方，在租賃酒店的抵押、經營狀況、關停等方面與後續經營無直接關聯，有信心將租賃酒店打造成優秀的養老機構。交易對手作為出租人和資產持有人，仍然持有和管理相關資產。上述查封屬於資產保全的查封，不是司法查封的查封，不影響相關資產的運營。同時，出租方有權出租資產。交易對手也在積極與債權人溝通，正在推進解除抵押、凍結等相關事宜。
此外，關於資產缺陷可能給HNA投資帶來的風險，公司在租賃合同中作出了保護上市公司和中小股東合法權益的約定:租賃合同明確約定上市公司對租賃標的物有優先購買權；在優先購買權的基礎上，租賃合同中規定了明確的違約條款。如因出租人原因不能及時恢復經營，我們將根據租賃合同中出租人違約責任的約定，積極維護上市公司和中小股東的合法權益。在本次交易中，HNA酒店控股集團有限公司作為擔保人，為保證相關標的物的正常履行，自願為出租人在租賃合同項下的全部付款義務提供連帶責任保證。
第二，關於部分酒店停業或歇業的具體情況和原因，以及恢復營業或開業的條件和預計時間，HNA投資回復稱，本次租賃的對象在我們租賃後將進行裝修改造為養老機構，租賃對象酒店歇業是裝修的必要前提條件。目前的裝修進度有利於我們作為後續運營商推廣裝修。在我們的正式租賃完成後，我們將積極推進改造，盡快將租賃項目投入運營。
目前項目停工狀態為蘇州酒店項目於2065438+2008年3月底停工。工程主體結構驗收完畢，精裝修未開工。原因是基於海航集團流動性危機解決工作的推進，該項目被叫停至今。
杭州雲起酒店於20116年6月因項目規劃改造重建方案暫停營業，以園林綠化為主，拆除了1、2、6、7、8、9號樓內部(現框架樓)，主樓和3、4、5號樓保持完好。原因是酒店原計劃升級，後因為集團整體流動性危機化解工作而停止。
昆明皇冠假日酒店已於2065438+2008年2月停業。酒店主體結構封頂，二次砌體結構完成90%；精裝修完成樣板間建設。原因是基於海航集團流動性危機化解工作的整體安排，暫停施工。
第三，海南樂康HNA度假酒店、蘇州皇冠假日酒店、杭州華庭雲起度假酒店是否為關聯方提供了其他擔保，是否與關聯方進行了資金往來。HNA投資回復稱，除了我們已經解釋和披露的擔保和抵押外，不存在其他為關聯方提供大額擔保的情況。同時，出租公司只與關聯方有正常的業務往來。
問詢函第二個問題顯示，海南興隆溫泉2020年前三季度營業收入為3961.6萬元，凈利潤為-1.232438+0.0萬元。杭州華庭雲起2020年前三季度營業收入66.7萬元，凈利潤225.85萬元。昆明楊紫茳地產和蘇州酒店2020年前三季度營業收入為0。評估報告顯示，上述項目2020年的年租金預計為5521.68萬元，每5年遞增5%。
壹是補充披露評估結論的主要過程、關鍵參數假設和判斷依據，上報評估進度。HNA投資回復稱，得出評估結論的主要流程包括評估師風險評估、承接項目、簽訂合同、實地調查、市場租金價格調查、案例選擇、評估計算、報告撰寫、內部三級審核、與客戶溝通、外部審核。認為納入評估範圍的房屋及建築物可以按照該區域目前的市場租金價格出租，實現其市場租金價值。因此，決定在評估基準日采用市場法計算委托財產。
計算公式為:待估房地產租金=參考對象交易租金×正常租金情況/參考對象租金情況×待估房地產區域要素值/參考房地產區域要素值×待估房地產個體要素值/參考房地產個體要素值。
其次，截至6月65438+10月31日，海南樂康HNA度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州酒店、杭州華庭雲起度假酒店含稅年租金市值分別為623.7萬元、728.02萬元、1.49802萬元、2671。請說明本次評估是否考慮了相關資產的抵押、凍結或查封以及部分酒店的停業或歇業，並結合相關酒店前三季度及目前經營情況進壹步分析本次評估值的合理性。
對此，HNA投資回復稱，昆明皇冠假日酒店位於昆明環城西路與西八路交叉口，施工尚未完成。在建工程於2018年2月竣工，主樓37層。框架結構、主樓主體結構、附樓、裙房已封頂，二次砌體結構、地下室膩子施工完成90%，建築面積37層。土地面積為10，971.10平方米，已取得土地使用權證。登記權利為昆明楊紫茳房地產有限公司，土地使用年限為40年。土地用途為商業金融，使用年限為2011年至2051年。酒店現階段處於停業狀態。
康樂園酒店位於海南省著名的萬寧興隆溫泉度假村。2000年8月，被國家旅遊局正式評為五星級度假酒店。康樂園酒店壹期至三期共19棟，客房436間，用地面積128300平方米，建築面積38800平方米。酒店現階段在運營。
杭州雲起酒店位於浙江省杭州市西湖區梅嶺南路1號，10棟，用地面積9.69萬平方米，建築面積4.58萬平方米。* * *擁有客房230間，會議廳8個，中西餐廳2個，會所包廂11個。酒店現階段處於停業狀態。
蘇州賓館位於蘇州石泉街345號，5棟，用地面積44000平方米，建築面積66200平方米。目前主體框架結構已完成，截至2020年11.03現場勘察日處於停工狀態。
三、說明在交易對象經營不善、相關資產存在明顯缺陷的情況下，與關聯方簽訂長期租賃合同的主要考慮，是否存在向關聯方輸送利益的情形，是否有利於維護上市公司和中小股東的合法權益。
對此，HNA投資回復稱，公司與關聯方簽訂長期租賃合同的主要考慮是基於醫療保健行業的前景、HNA投資醫療的優勢以及優質物業資產的租賃機會。其中，鄭陽投資是HNA投資2013打造的醫療投資運營平臺，2016開業的首家養老院。
問詢函第三個問題，本次交易中，HNA酒店控股集團有限公司作為擔保人，自願為出租人在租賃合同項下的全部付款義務提供連帶責任保證。2019年，酒店控股集團實現營業收入6543.8+02億元，虧損6543.8+00億元。請結合擔保人的經營業績、現金流和資產實力，說明擔保人是否有足夠的能力和意願履行合同。
根據HNA投資披露的信息，HNA酒店控股集團成立於2003年6月65438+10月265438+10月，註冊資本10377萬元。2019年度經審計的資產總額為28216億元，負債總額為182.56億元，所有者權益總額為99.59億元，其中所有者權益62.06億元。主營業務收入1199萬元，凈利潤-1045萬元，其中歸母凈利潤-8.78億元。
根據HNA酒店控股集團的資產狀況和出租方違約後的解決方案，擔保人具有完全履約能力。同時，養老項目運營後，根據項目規劃，將為業主帶來較好的租金收益和潛在的未來物業升值機會，業主履約意願強烈。而且第壹批試點轉型項目成熟後，可以復制項目合作的經驗，逐步擴大合作規模，有利於對方的業務發展。
問詢函第四個問題，請結合本協議的具體安排說明關聯交易的會計處理流程，並預測對貴公司未來損益的影響。
HNA投資回復稱，根據《關於全資子公司簽署養老金租賃合同暨關聯交易的公告》，本次擬簽署的租賃合同整體租賃期限為65，438+05，年租金為5，508萬元，合計8.262億元。租金按年支付。根據租賃協議，2020年需支付四家酒店租賃保證金共計5508萬元，裝修保證金21萬元。
在問詢函的第五個問題中，HNA投資披露了《關於205438年6月+2020年2月簽訂日常經營重大合同的公告》，百年人壽擬收購貴公司全資子公司天津逸城山水持有的逸城唐婷項目剩余寫字樓、集中商業、商鋪、酒店式公寓、車位等，交易對價為654.38+0.273億元，計596.65435666666
同時，公司於2065438+2007年6月披露的《關於百年人壽保險股份有限公司全資子公司天津易成山水房地產開發有限公司的公告》顯示，百年人壽擬增資115000萬元。增資後，百年人壽持有翼城山水48.94%的股權，妳公司持有翼城山水56600萬元。百年人壽投資期限為5年，每年獲得固定投資收益，收益率為6.95%。投資到期後，妳公司將無條件回購百年人壽持有的全部宜城山水股份，宜城山水同意為妳公司履行回購及其他相關義務提供資產抵押擔保。抵押物為翼城山水的項目辦公樓及商業地產。
第壹，翼城山水是妳公司的全資子公司。除65，438+03酒店式公寓和65，438+0，65，438+049車位外，其他房產均已抵押給百年人壽。請說明宜城山水將相關財產資產抵押給百年人壽的具體原因和目的，百年人壽前期增資的進展情況，宜城山水目前的股權結構是否與前期公告不符，貴公司是否及時履行了披露義務。
對此，HNA投資回復稱，天津冀城山水目前的股權結構與此前公告壹致。百年人壽持有天津壹城山水48.94%股份，公司持有天津壹城山水565，438+0.06%股份。
公司2020年6月5日披露的《關於簽訂日常經營重大合同的公告》中“HNA投資集團有限公司全資子公司天津易成山水為全資子公司”的表述存在錯誤，現更正為“HNA投資集團有限公司控股子公司天津易成山水房地產開發有限公司”。
第二，協議簽署後，百年人壽將開始釋放基礎資產。結合問題1，請說明貴公司目前與百年人壽交易的具體金額和主要內容，貴公司是否需支付6.95%的定投收益，出售相關資產獲得的相關資金是否用於抵銷貴公司目前與百年人壽的債務。
對此，HNA投資表示，百年人壽對天津衛壹城山水增資65，438+065，438+0.5億元；2065，438+08，公司支付百年人壽回購天津壹城山水股份款0.42億元；2065，438+09，公司支付百年人壽股份回購天津壹城山水0.56億元。
截至目前，公司與百年人壽接觸的主要內容為百年人壽對公司的全部實繳出資余額6543.8+0.52億元，以及百年人壽2020年上半年按6.95%定投收益計算的投資收益3800萬元。上市公司控股子公司天津壹城山水出售相關資產所獲得的部分資金，已被上市公司用於償還對百年人壽的當期債務。
第三，本次交易的定價依據是評估機構出具的房地產評估咨詢報告。請補充披露相關評估報告，並結合評估假設、評估方法、具體評估過程及近三年業績，說明估值的合理性和交易價格的公允性。
對此，HNA投資回復稱，本次出售的資產采用比較法和收益法進行評估定價。在商業部分，很少有商業大宗交易的情況，估價對象的商業部分要整體出租，所以在估價中只采用收益法；辦公樓部分采用比較法和收益法；
有些酒店式公寓可以批量銷售，市場需求高，交易活躍，但普遍回報率低。如果用收益法估算，不能真實反映其實際市場價值，所以酒店式公寓只能用比較法評估；
地下車位部分，考慮到地下車庫為出租物業，可持續產生現金流，且配套商業業態的地下車庫稀缺，壹般不對外銷售，本次評估僅采用收益法。
四、請結合本協議的具體安排，說明本次交易對上市公司當前及未來財務狀況和經營成果的具體影響，本次交易確認損益的時機、會計處理和判斷依據是否符合企業會計準則的相關規定。
對此，HNA投資表示，根據《企業會計準則第14號——收入》第五條規定，當企業與客戶簽訂的合同同時滿足以下條件時，企業應當在客戶取得相關商品的控制權時確認收入。
同時，本合同的簽訂將對公司今年的經營業績產生積極影響。本合同總金額為654.38+0.273億元(含稅)。本次交易損益的確認時間及會計處理將根據《房地產買賣協議》及會計準則的實施進度進行確認。判斷依據是《企業會計準則第65438號+04-收入》中“企業應當在顧客取得相關商品控制權時確認收入”的表述，確認損益。
第五，半年報顯示，公司的房地產項目只有翼城唐婷項目。請結合公司主營業務發展和未來發展戰略，充分說明本次資產出售的主要考慮，是否與前期繼續向關聯方購買或增加房地產業務的邏輯相沖突，是否有利於維護上市公司和中小股東的合法權益。
對此，HNA投資回復稱，公司本次資產出售行為與前期向關聯方收購鐵獅門壹期、三期項目的邏輯並不沖突，有利於維護上市公司和中小股東的合法權益。