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海南經濟特區有限公司監督管理規定

第壹條為了保護投資者的合法權益和社會利益,加強對股份有限公司的監督管理,遵循國家有關法律、行政法規的原則,結合海南經濟特區實際,制定本規定。第二條本規定適用於在海南經濟特區依法設立的股份有限公司(以下簡稱公司)。第三條省級證券管理部門(以下簡稱公司監管機構)根據省級人民政府的授權,對公司實施監督管理。工商、稅務、審計等部門應當在各自的職責範圍內,依法行使對公司監督管理的職權。第四條公司監督機構的職責是:

(壹)貫徹執行法律、法規和公司規章;

(二)審批在海南經濟特區設立公司和發行股票;

(三)依法監督公司的活動,調查或協助調查違法行為;

(四)審批公司股票的場外交易或上市交易;

(五)受理股東投訴;

(六)行使省人民政府授予的其他職權。第五條公司從事經營活動必須遵守法律法規,接受政府和社會公眾的監督。第六條公司監察機關應當建立報告制度。公司股東和員工有權向公司監管部門舉報公司董事、經理和其他管理人員的違法行為。第七條公司依法公開披露信息的形式包括公開招股說明書、說明書、定期報告等。

招股說明書是指公司在募集股份、發行股份、股票上市交易和辦理其他非常重要事項時,向社會公開披露的專門文件。包括招股說明書、上市公告書、重大事項披露、重大交易披露等。

招股說明書是指發起設立的公司和無個股的未上市公司,參照公開招股說明書的編制標準和方法制定但限於壹定範圍公開披露的說明性文件。

定期報告是指公司的中期報告和年度報告。

公開披露的信息以中文表述。公司發行b股或h股公開披露的信息也應以英文表述。英文版和中文版具有同等效力。

如英文版本與中文版本有任何差異,以中文版本為準。第八條招股說明書的編制標準是,公司的股份發行、股票上市和經營過程中的重大事項必須充分披露,使投資者對公司的財務狀況、經營狀況、業務發展、未來前景和股東權益有全面、清晰的了解和評價。內容陳述必須真實、準確、清晰、全面,不得有歧義、虛假或遺漏,不得有誤導或欺詐。第九條公司募集股份和公開發行股票,應當編制並公告招股說明書。

招股說明書應當載明下列事項:

(壹)國務院發布的《股票發行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《管理條例》)第十五條、第十六條規定的事項;

(2)公司監管部門要求的其他事項。

由企業改建設立公司的,應當列明改建企業的名稱和住所,以及企業近三年的資產、負債和盈利情況。

公司發行股份增加註冊資本的,還應當載明公司董事、監事、經理的名單及其簡歷。第十條公司編制並刊登的上市公告,除包括招股說明書的主要內容外,還應當包括《管理條例》第三十四條所列事項,並符合中國證監會和公司股票上市證券交易所的相關要求。第十壹條發生重大事件時,公司應當編制並公布公開聲明或者重大事件聲明。

重大事項是指對公司經營發展以及公司股東權益或股票價格產生重大影響的事件,包括《管理規定》第六十條第二款所列的各種情形。

公開聲明或者重大事項聲明應當在發布後7日內報公司監管部門備案。第十二條公司應當在不可預見的重大事件發生後壹個工作日內向公司監管機構報告。第十三條公司重大交易分為:非常重大交易、重要交易、關聯法人與關聯人之間的交易。第十四條非常重要交易是指下列交易:

(壹)公司或其關聯企業購買或出售的資產占公司原有總資產的25%以上;

(2)公司或其關聯企業收購或出售資產的預計凈利潤占公司同期原預計凈利潤的25%以上;

(3)本次收購將變更公司控制人。

前款所稱關聯企業,是指公司持股51%以上的分公司、子公司或者企業。第十五條重要交易是指具有第十四條所列性質,但各項所列相對數字均超過10%的交易。第十六條關聯法人交易是指公司或其關聯企業與公司關聯法人之間的經濟合作和貿易往來。

關聯法人是指與公司有實質性持股或控制關系的法人。

實質性持股關系包括以下幾種情況:

(壹)持有公司20%以上的股份;

(二)持有公司股份不足20%,但為公司第壹大股東;

(三)持有企業50%以上股份的法人;

(四)第三人持有公司50%以上的股份;

(五)其他實質性持股關系。

控制關系包括以下幾種情況:

(壹)公司的主要債權人或債務人;

(2)公司生產或經營的基本要素相互依賴;

(三)法定代表人與公司法定代表人為同壹人,或者能夠對公司實施控制或者對公司決策施加實質性影響。

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