(a)"股權"、"股份"和"證券交易所"
“換股”，即股權交換，是指壹個企業以自己發行的股份或持有的在其他企業的股份交換另壹個企業的股份的交易行為。“股份”包括股權和股份。股權，就投資者而言，是壹種財產，表現為股份有限公司發行的股票形式，包括上市股票和非上市股票，或者有限責任公司出具的出資證明書，也統稱為股權證券；股份，就被投資單位而言，是壹種義務，即應記入“股本”或“實收資本”的金額，發行股份，發行出資證明書，記錄股份，也統稱為發行權益性證券。
(2)股票交易的具體方法
1.普通證券交易所。指不構成企業合並的股權交換。壹般換股可分為:(1)換股，即壹個企業用自己發行的權益性證券換取另壹個企業的股權，可以是對方自己發行的權益性證券，也可以是對方持有的第三方企業的股權；(2)換股，即企業將其持有的第三方企業的股權換成另壹家企業的股權，可以是對方自己發行的股權證券，也可以是對方持有的第三方企業的股權。
2.企業並購與證券交易所。所謂企業並購換股，是指企業通過換股取得對方的控制權或實現吸收合並對方，即以發行的權益性證券或持有的其他企業股權為對價。根據換股期間的不同情況，企業合並換股可分為:(1)根據換股合並期間雙方的關系，合並換股可分為同壹控制下企業合並換股和不同控制下企業合並換股；(2)根據換股合並後新的持股關系，合並持股可分為正常購買和反向購買；(3)根據換股是否導致合並中壹方的存在和另壹方的解散，換股合並可分為控股換股合並和吸收換股合並。吸收合並換股，是指合並中被解散企業的股東將其在被解散企業中的股份轉換為合並後存續企業的股份。
3.工商和稅務機關對證券交易所業務有不同的稱謂和具體要求。(1)工商登記方面，《股權出資登記管理辦法》(國家工商行政管理總局令第39號，以下簡稱《辦法》)將換股業務稱為股權出資，但僅限於企業以其持有的境內其他企業的股份向對方投資，換取對方發行的股權證券的行為。在其他情況下，證券交易所似乎不屬於該措施的範圍；(2)關於所得稅的稅務處理，中華人民共和國財政部、國家稅務總局在《關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號，以下簡稱財稅[2009]59號)中，將換股業務分別納入股權收購和企業合並，股權收購是指企業控股合並，不包括上述不涉及控制權的壹般換股、吸收合並和壹般股份購買；企業合並是指企業的吸收合並。企業以股權作為合並對價的交換，在財稅[2009]59號文件中稱為股份支付，但股權交換僅限於企業或其控股企業發行的權益性證券，不包括企業在其合營企業或聯營企業中持有的股權。
(三)股份交換的條件和主體資格認定
1.交換條件。根據《管理辦法》，企業用於出資的股權為境內其他企業持有的股權。因此，企業以自己發行的股權證券對外出資，現行制度無法獲得工商行政管理部門的登記認可。但企業不能以自己發行的股權證券對外投資。既沒有禁止性的規定，也沒有不可逾越的障礙。具體方法是準備與交換價值相等的現金。比如A公司先投資B公司，B公司再投資A公司..
2.主體資格的認定。為敘述方便，本文參照《管理辦法》的規範，對證券交易所涉及的各方定義如下:(1)凡不涉及自身股份在證券交易所交易的企業，應認定為投資企業；(2)企業以自行發行權益性證券的對價取得對方原持有的股權的，應當確認為被投資單位；(3)投資企業用於交換股份的股權發行方為股權公司；(4)雙方支付的對價不涉及各自已發行股份的，均作為投資企業處理。
二、壹般性換股的會計處理
(壹)投資企業的會計處理
換股壹般按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定處理:按照換出股權的約定價格或公允價值，借記“長期股權投資”(成本法)、“長期股權投資——成本”(權益法)、“可供出售金融資產——成本”等科目，按照換出股權的賬面價值，貸記“長期股權”。貸記(或借記)“長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動”和“可供出售金融資產——成本和公允價值變動”科目，按支付的相關稅費貸記“銀行存款”科目，按差額貸記或借記“投資收益”科目。
(2)被投資單位的會計處理
按照換股協議的價款或公允價值，借記“長期股權投資”或“長期股權投資-成本”、“可供出售金融資產-成本”等科目，按照換股發行股份的面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股權”或“實收資本”科目，按照差額貸記“資本公積(股權溢價或資本溢價)”。如果是借方差額，則依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”科目和“利潤分配-未分配利潤”科目。
在本文中，“依次借記”和“盈余公積”的含義均限於其余額。不足部分無論多少，都要借記“利潤分配-未分配利潤”科目。
三、同壹控制下換股形成控股合並的會計處理
(壹)投資企業(合並方)的會計處理
按照投資企業在合並日取得的在被合並企業(指股權公司，下同)所有者權益賬面價值中的份額，借記“長期股權投資”科目，按照交換股權的賬面價值，貸記“長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動”科目和“可供出售金融資產——成本、公允價值變動”科目。或依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”、“盈余公積”、“利潤分配-未分配利潤”科目。
(二)被投資單位(被合並方)的會計處理
1.換股確認:按轉換股份在轉讓方的原賬面價值，借記“長期股權投資”、“長期股權投資——成本”、“可供出售金融資產——成本”等科目，按發行股份的面值總額或約定金額，貸記“股權”或“實收資本”科目。
2.取消庫藏股:被投資企業以庫藏股而非發行新股作為權益交換對價的，應將上述分錄中確認新增股本的部分改為:“按已支付庫藏股的賬面成本貸記庫藏股賬戶”。
四、不同控制下換股形成企業合並的會計處理。
(壹)投資企業(買方)的會計處理
按換出股權的公允價值借記“長期股權投資”，按換出股權的賬面價值貸記“長期股權投資”，按換出股權的公允價值與其賬面價值的差額貸記(或借出)“長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動”和“可供出售金融資產——成本、公允價值變動”。
(二)被投資單位(被購買方)的會計處理
1.換股確認:按轉換股份的公允價值，借記“長期股權投資”、“長期股權投資——成本”、“可供出售金融資產——成本”等科目，按換股發行股份的面值總額或約定金額計入實收資本，貸記“權益”或“實收資本”科目。
2.取消庫藏股:如以已繳庫藏股替換新發行的股份，應將上述分錄中記入“股本”的部分改為:“按已繳庫藏股的賬面成本，貸記“庫藏股”科目”。
動詞 （verb的縮寫）並購中證券交易所的會計處理
吸收合並中換股的目的不同於上述其他換股方式。壹般換股和控股合並和反向收購都是用於控股，吸收合並中換股是用於註銷。因此，會計處理不涉及股權的增加(交換)，而應是:(1)吸收合並的確認:按照被合並方(或被購買方)資產的賬面價值(同壹控制下的企業合並，下同)或公允價值(不同控制下的企業合並，下同)借記相關資產，按照被合並方負債的賬面價值或公允價值借記相關資產。(2)換股:收到被合並方股東交付的被合並方的股份或出資證明書，以及公司股份的總面值或約定計入實收資本的金額後，依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”、“盈余公積”、“利潤分配-未分配利潤”科目，貸記“股本”或“實收資本”科目；(3)庫藏股註銷:合並方以支付庫藏股代替發行股份的，按照支付庫藏股的賬面成本，依次借記“資本公積(股本溢價)”、“盈余公積”、“利潤分配-未分配利潤”科目，貸記“庫藏股”科目。
六、換股形成的反向收購的會計處理。
企業作為投資企業購買另壹個企業(被投資單位)的控制權時，由於是以自己發行的權益性證券作為對價，購買的結果是其控制權被所購買企業的原母公司購買。這種購買行為在國際會計準則和我國會計準則體系中都稱為反向購買。反向收購是換股合並的壹種特殊形式。以及特殊手段:(1)換股後，被投資單位必須成為投資企業的子公司；(2)換股後，股權公司必須成為被投資單位的子公司；(3)反向購買購買日的合並財務報表(以下簡稱合並報表)是指被投資單位及其子公司(股權公司)在購買日作為壹個整體編制的合並財務報表。
根據《財政部會計司關於非上市公司間接收購上市公司會計處理問題的批復》(財會編[2009]17號批復)的規定，無投入產出機制的上市公司通過換股上市時的反向收購，應當采用權益結合法處理(即指同壹控制下的企業合並)；通過證券交易所“借殼上市”反向購買具有投入產出機制的上市公司，采用購買法(即指不同控制下的企業合並)進行核算。重要區別在於，反向購買及換股、企業合並的會計處理按上述方法確認後，被投資單位作為權益公司的母公司，在編制母子公司合並報表時，應體現反向原則。這個反向原理是在壹個“虛擬”(假設)和六個“換位”中實現的。
壹個“虛”是指在編制合並報表抵銷分錄時，假設法定子公司(本文中的股權公司)要取得合並後對報告主體的持股比例，就要向法定母公司(本文中的被投資公司)的股東發放股份的數量和股份的公允價值，並將該公允價值作為子公司的“虛”合並成本，以此編制調整抵銷分錄，並記入合並報表工作底稿。
六“轉置”是指購買日編制合並報表時，正常合並報表中應抵銷和保留的項目以及合並報表中資產和負債的計量。母公司和子公司之間有六次“換位”。這六個“交換頭寸”是指(1)子公司的資產和負債應當按照合並前的賬面價值進行確認和計量；(2)合並報表中的留存收益應反映合並前子公司的留存收益余額，抵銷母公司的股東權益項目；(3)合並報表中權益工具的金額應反映子公司發行股份的總面值加上“虛擬”發行的股份減去子公司少數股東的股份；(4)合並報表中母公司的資產和負債應當以購買日確定的公允價值計量，子公司“虛構”的合並成本與購買日“虛擬”取得的可辨認凈資產公允價值之間的差額，確認為商譽或當期收益；(5)合並報表的比較信息為子公司以前報表的金額；(6)合並報表中子公司的少數股東權益應當單獨列示，母公司不列示少數股東權益。
還需要註意的是:(1)反向購買抵銷母公司權益類項目時，對應的項目是應抵銷的長期股權投資，包括母公司和子公司所有調整後的余額；(2)反向購買中，子公司的少數股東權益應當單獨列示，按照合並前的持股比例和金額計算。
七。其他人
為避免重復敘述，上述各種換股方式下的壹些會計處理在各部分不做描述，意思是:
(壹)股權公司確認股權轉讓時的會計處理。
股權公司確認股權轉讓時，接受轉讓的股份，借記“股本(轉讓方)”或“實收資本(轉讓方)”科目，貸記“股本(受讓方)”或“實收資本(受讓方)”科目。交換的股份為無記名股份的，股權公司無需進行股權轉讓的會計處理。
(2)計入權益價格的應收股利
已宣布但仍在支付的現金股利(或利潤)包含在換股價格中的，應在作換股分錄時，與長期股權投資相應金額同方向單獨列示，不計入換股賬面價值、公允價值或個人賬戶價值。
(三)減值準備
如果已對交換的股權計提減值準備，則在轉賣股權的同時也應核銷減值準備，分錄後面的“差額”也應相應變更。
(4)公允價值變動損益
原計入資本公積的作為可供出售金融資產的權益的公允價值變動損益凈額，在換股時轉出，計入投資收益或營業外收支。
(5)溢價
在股票交易過程中，可能存在溢價行為。有溢價的，可以按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》(以下簡稱會計準則第7號)規定的原則處理。
《會計準則第7號》第八條規定，企業以公允價值和應支付的相關稅費作為換出資產成本的，應當作如下處理:支付溢價的，換出資產成本與換出資產賬面價值加溢價和應支付的相關稅費之和的差額，計入當期損益。收到溢價的，轉讓資產的成本加收到的溢價之和與轉讓資產的賬面價值加應支付的相關稅費之和的差額，計入當期損益。
會計準則第7號第九條規定，企業按照換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換出資產成本的，應當作如下處理:支付溢價的，將換出資產的賬面價值加上已支付的溢價和應支付的相關稅費，作為換出資產的成本，不確認損益。收到溢價的，以換出資產的賬面價值減去收到的溢價和應繳納的相關稅費後的金額作為換出資產的成本，不確認損益。
㈥股票交易費用
企業會計準則第20號——企業合並和企業會計準則解釋第4號(財稅[2010]15號)規定，在換股過程中，投資企業支付換股的審計、評估、法律咨詢等費用，被投資公司支付驗資、增資及變更登記等費用。
(七)發行股票的費用
根據企業會計準則解釋第4號，購買方作為合並對價發行的權益性證券的交易費用，應當計入權益性證券的初始確認金額。筆者認為這壹規定應解釋為:發行權益性證券支付的手續費、傭金等直接費用應從發行權益性證券的股權溢價或資本溢價中列支，不足部分依次借記其他科目:資本公積(股權溢價或資本溢價)、盈余公積、利潤分配——未分配利潤。