與普通企業相比，上市公司最大的優勢是可以在證券市場上大規模融資，從而促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格就成了壹種“稀缺資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
由於壹些上市公司沒有徹底轉換機制，經營不善，業績不理想，失去了在證券市場進壹步融資的能力。要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須進行資產重組。買殼和借殼上市是充分利用上市資源的兩種資產重組形式。
借殼上市是指上市公司(集團公司)的母公司通過將其主要資產註入上市子公司，實現母公司上市。借殼上市的典型案例之壹就是強生集團的“母”借“子”殼。
借殼上市壹般涉及大量的關聯交易。為了保護中小投資者的利益，需要按照相關監管要求充分、準確、及時地披露這些關聯交易的信息。
擴展數據:
壹、實現方式
要實現借殼上市或殼上市，首先要選擇殼公司，結合自身的經營狀況、資產、融資能力、發展規劃等。
要選擇壹個規模合適的殼公司，殼公司要有壹定的素質，不能有太多的債務和壞賬，要有壹定的盈利能力和重組可塑性。接下來，非上市公司通過並購獲得相對控股地位，要考慮殼公司的股權結構。只要他們達到控股地位，合並就成功了。有三種具體形式:
答:通過現金收購，可以節省很多時間。智能軟件集團采用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反響。
b:對“殼”的清算、重組、合並，完全可以通過資產或股權的置換來實現，容易使殼公司的資產、質量、業績快速變化，快速實現效果。
c:兩種方法結合使用。其實大部分都是采取這種方式借“殼”或者買“殼”上市。
非上市公司再成為控股股東，通過重組後的董事會，對上市殼公司進行內部清理重組，剝離或整改不良資產，改善殼公司原有的經營狀況和經營業績。
二、會計處理
鑒於部分具有證券資格的會計師事務所對非上市公司通過購買上市公司股權實現間接上市交易應如何進行會計處理存在壹些認識上的分歧。財政部會計司近日發布《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的批復》，明確了相關問題。
財政部在批復中明確，非上市公司取得上市公司控制權，不形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合並》的規定執行。
非上市公司以對子公司的投資及其他資產為對價取得上市公司控制權，構成反向購買的，上市公司在編制合並財務報表時，應當區別下列情況處理。
交易發生時，上市公司不持有任何資產或負債或僅持有不構成業務的資產或負債，如現金和交易性金融資產。上市公司在編制合並財務報表時，應當遵循《財政部關於做好2008年企業會計準則執行情況年度報告工作的通知》(財〔2008〕60號)的規定。
交易發生時，上市公司保留的資產和負債構成業務的，按照《企業會計準則第20號——企業合並》及相關解釋執行，即不同控制下形成企業合並的，企業合並成本與享有上市公司可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，應當確認為商譽或者計入當期損益。
非上市公司取得上市公司控制權，構成反向購買的，上市公司應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，在個別財務報表中確定所取得資產的入賬價值。上市公司以前的比較性個別財務報表應該是自己的個別財務報表。
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