為加快紅水河流域水電資源開發，逐步實現區域電源結構的優化調整，積極推進國家西電東送戰略，加快中西部地區經濟發展，適應建立現代企業制度的需要，規範公司組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，中國大唐集團公司， 廣西投資集團有限公司與貴州省開發投資公司本著自願、平等、利益共享、風險共擔的原則，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及國家有關法律法規的規定，決定由* * *共同出資設立龍灘水電開發有限公司(以下簡稱公司)，並制定本公司章程。
本章程是公司組織和活動的行為準則，對公司、股東、董事、監事和經理具有約束力。
第二章公司及其股東的名稱和住所
第壹條公司中文名稱:龍灘水電開發有限公司
公司英文名稱:龍潭水電開發有限責任公司。
公司英文名稱縮寫:H C
該公司是在廣西壯族自治區工商行政管理局註冊的國有公司。
第二條地址:廣西南寧市思賢路38號。
第三條公司各股東的姓名和住所:
1.甲方:中國大唐集團公司，壹家在國家工商行政管理局註冊的國有公司。
地址:北京市西城區金融街B區16號華師大廈
法定代表人:翟若愚。
職責:總經理
郵政編碼:100032
2.乙方:廣西投資集團有限公司，壹家在廣西壯族自治區工商行政管理局註冊的國有公司。
地址:廣西壯族自治區南寧市民族大道109號。
法定代表人:黃
職責:總經理
郵政編碼:530022
3.丙方:貴州開發投資公司，壹家在貴州省工商行政管理局註冊的國有公司。
地址:貴州貴陽市延安中路110-2號。
法定代表人:趙家興
職責:總經理
郵政編碼:550001
除非本章程另有規定，甲方、乙方和丙方單獨稱為壹方，合稱為雙方。
第四條公司從事經營活動，必須遵守國家法律法規，恪守職業道德，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不容侵犯。
第三章業務目的、範圍和期限
第五條公司的經營宗旨是根據國家產業政策，及時開發龍灘水電站及其他水電資源。通過實施科學管理，可以促進公司的快速發展，實現公司良好的經濟效益，實現資產的保值增值，使全體股東獲得更好的回報。
第六條公司的經營範圍是:
1，公司開發的水電項目的主要投資、建設、運營和管理；
2、兼營水力發電廠維修、水利水電工程建設咨詢與監理、科技開發、建築安裝工程、建築材料、交通運輸、房地產、餐飲服務、商業、旅遊、水產養殖等。
第七條公司經營期限為五十年。
第四章註冊資本、出資比例及方式
第八條公司註冊資本為人民幣6，543.8+8億元。
第九條各方的出資額、出資方式及出資比例:
65,438+0.甲方以貨幣出資117萬元，占公司註冊資本的65%；
2.乙方以貨幣出資5400萬元，占公司註冊資本的30%；
3.丙方以貨幣出資900萬元，占公司註冊資本的5%；
第十條各方應按其出資比例足額繳納出資，並於向工商行政管理機關申請登記註冊的五日前，將貨幣出資存入公司在銀行開設的臨時賬戶。
第十壹條各方出資完畢後，應當聘請具有法定資格的會計師事務所對各方出資情況進行驗證，並出具驗資證明。
第十二條公司成立後，應向全體股東簽發出資證明書。證書應包括以下內容:
1，公司名稱，註冊日期；
2.公司註冊資本；
3.股東的姓名、出資額和出資時間；
4.出資證明書的編號和簽發日期。
出資證明書由董事長簽字並加蓋公司公章後生效；出資證明書是各股東獲取利潤、行使權利、承擔義務的憑證。
第十三條根據龍灘水電站建設的需要，各股東將按照公司章程確定的出資比例逐步增加公司註冊資本。
第五章公司設立和組織形式
第十四條公司自廣西壯族自治區工商行政管理局簽發營業執照之日起正式成立。
第十五條公司登記後，各股東不得抽回出資。
第十六條公司的組織形式為有限公司。在任何情況下，各股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，並按照公司章程規定的出資比例享有資產受益、重大決策和選擇經理人員的所有者權利。公司股東按照出資比例分享利益和共擔風險。
第十七條公司實行獨立核算，自主經營，自負盈虧，自律發展，依法享有股東投資形成的全部法人財產權。依法享有民事權利，承擔民事責任。
第六章股東出資轉讓及註冊資本變更
第十八條公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。
在同等條件下，經股東同意轉讓的出資，其他股東有優先購買權。
第十九條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及轉讓的出資額記載於股東名冊。同時註銷相關股東的原出資證明書，並出具反映新股權歸屬的出資證明書。股東大會根據變更情況，依法修改公司章程，並向廣西壯族自治區工商行政管理局進行變更登記和公告。受讓方必須接受公司章程規定的全部權利和義務。
第二十條公司增加或減少註冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。公司增加或者減少註冊資本後，應當在股東名冊上作出相應的變更，並向股東簽發反映新的股權歸屬的出資證明書。股東大會根據變更情況，依法修改公司章程，並向廣西壯族自治區工商行政管理局進行變更登記和公告。
第七章股東大會
第二十壹條公司設立股東會，由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。
第二十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第二十三條股東大會行使下列職權:
1.決定公司的經營方針和投資計劃；
2.確認董事、監事，決定其報酬事項；
3.審議批準董事會、監事會或監事的報告；
4.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
5.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6.對發行公司債券作出決議；
7.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
8.對公司增加或減少註冊資本及出資方式作出決議；
9.對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議；
10.修改公司章程。
第二十四條股東大會作出決議，必須經代表二分之壹以上表決權的股東通過。股東會對公司增加或減少註冊資本和出資方式、合並、分立、修改公司章程、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
公司股東會每年至少召開壹次，其中壹次應當在會計年度結束、財務決算和利潤分配方案完成後壹個月內召開。
代表四分之壹以上表決權的股東或者三分之壹以上的董事、監事提議，可以召開臨時股東大會。
第二十六條公司股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長因故不能履行職責時，可由副董事長或其指定的其他董事主持。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十七條公司應於會議召開十五日前將會議的日期、地點和議題通知全體股東。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄應由董事會長期保存。
股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。公司增資時，股東可以先認繳出資。
第八章董事會
第二十八條公司設董事會。董事會對股東大會負責，是股東大會的執行機構。
第二十九條董事會行使下列職權:
1.負責召集股東會，並向股東會報告工作；
2.執行股東會的決議；
3.決定公司的經營計劃、投資方案和公司內部管理機構的設置；
4.制定公司年度財務決算方案和決算方案；
5.制定公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
6.制定公司增加或者減少註冊資本的方案；
7.擬訂公司合並、分立、變更公司形式和解散的方案；
8.聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總工程師、總會計師、總經濟師，並決定其報酬事項；
9.審批公司的財務管理、人事管理、勞動工資管理、生產經營管理及其他相關管理制度；
10，處理公司重大對外事務；
11.擬定處理公司其他重大問題的方案。
第三十條董事會由9名董事組成。甲方委派五名董事，包括壹名董事長和壹名副董事長；乙方任命兩名董事，包括壹名副董事長；丙方任命壹名董事；公司的壹名員工代表。董事任期為三年。任期屆滿時，經任命方同意，董事可以連選連任。
第三十壹條董事會會議至少每六個月召開壹次，第壹次會議應在上壹個會計年度結束後三個月內，於年初召開。並於會議召開十日前通知全體董事。董事會會議至少有三分之二的董事出席方為有效。
三分之壹以上的董事可以提議召開董事會會議。
第三十二條董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事或其代表出席，委托書應當載明授權範圍。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事(包括未出席會議的董事委托的代表)應當在會議記錄上簽名。
第三十三條董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但董事會對本章程第二十九條第3、4、5、6、7、8項作出決議，必須經全體董事的五分之四以上通過。
第三十四條董事會會議由董事長召集並主持。董事長因故不能履行職責時，可以指定壹名副董事長或者其他董事召集和主持會議。
第三十五條董事長是公司的法定代表人，副董事長協助董事長工作。
主席的主要職責是:
1.召集和主持董事會會議；
2.代表董事會向股東大會報告工作；
3.提名公司總經理，提交董事會會議討論通過；
4.簽署公司對股東的出資證明書、重要合同及其他需要法定代表人簽署的文件；
5.檢查董事會決議的執行情況；
6.董事會授予的其他權力。
第九章監事會
第三十六條公司設立監事會，監事會是公司經營活動的監督機構。監事會由五名成員組成，召集人從成員中選舉產生。
監事會成員2名，由甲方推薦，其中監事會召集人1名；乙方和丙方各推薦壹名監事；公司的壹名員工代表。
董事、經理和總會計師不得兼任監事。
第三十七條監事的任期為三年。監事任期屆滿，可以連選連任。
第三十八條監事會對股東大會負責。監事會行使下列職權:
1，查公司財務；
2.對董事、經理、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
3.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
4.提議召開臨時股東大會。
監事列席董事會會議。
第三十九條監事會會議由召集人主持，每年至少召開壹次，必要時可臨時召開。
第四十條監事會的決議必須經全體監事的過半數通過。
第四十壹條監事會行使職權時，可以委托律師、註冊會計師和註冊審計師進行審計，所需費用由公司承擔。
第十章管理機構
第四十二條公司設總經理壹名，由董事會聘任和解聘，任期三年，可以連任。總經理對董事會負責，行使以下職權:
1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2.組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
3.擬定公司內部管理機構的設置方案，經公司董事會批準後組織實施；
4.制定公司的基本管理制度，制定公司的具體規章；
5.提請聘任或解聘公司副總經理、總工程師、總會計師、總經濟師；
6.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
7.制定公司的年度財務預算、決算方案和利潤分配方案；
8.制定公司員工的工資、福利和獎懲辦法，經董事會批準後實施；
9.董事會授予的其他權力。
總經理在行使職權時，不得改變股東會和董事會的決議或超越授權範圍。
第二章XI公司財務與會計
第四十三條公司應當依照法律、法規和國務院財政主管部門的規定，建立本公司的財務、會計制度。
第四十四條公司應當編制年度財務會計報告。
年度財務會計報告應當包括:資產負債表、損益表、現金流量表、利潤分配表和財務報表。
年度財務會計報告應由董事長簽署並經法定會計師事務所驗證。
上述工作必須在每個會計年度結束後的90天內完成並交付給股東。
第四十五條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，不得提取。
公司的法定公積金不足以彌補公司以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任何公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後的剩余利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第四十六條公司的公積金用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。
第四十七條公司年度決算須經股東大會審議通過後方可實施。
第四十八條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第四十九條股東在公司成立前投入龍灘水電項目前期的資金，經依法審計並經股東大會批準後，作為公司債務處理，按中國人民銀行公布的同期貸款利率計息，並可根據出資需要轉為股東出資。
第十二章公司合並、分立、解散和清算
第五十條公司合並或者分立，應當由公司股東會決定。
第五十壹條公司合並，合並各方應當簽訂合並協議，並自作出合並協議之日起十日內通知債權人，三十日內在報紙上公告三次。公司合並時，合並各方的債權債務由被合並公司承繼。
第五十二條公司分立，其財產作相應的分割。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告三次。公司分立前的債務，按照達成的協議由分立後的公司承擔。
第五十三條公司合並、分立或者變更登記事項，應當向廣西壯族自治區工商行政管理局辦理變更登記。
第五十四條公司有下列情形之壹的，可以解散。
1.章程規定的營業期限屆滿；
2.股東會決議解散；
3.公司因合並或者分立需要解散；
4.發生不可抗力，公司無法繼續經營；
5、違反國家法律法規，危害社會公共* * *利益被依法撤銷的。
第五十五條公司依照前款規定解散的，應當依照《公司法》和國家海關的規定成立清算組，進行清算。
第五十六條公司因不能清償到期債務被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關和有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。
第十三章附則
第五十七條《公司法》第五十七條至第六十三條關於不得擔任公司董事、監事、經理的規定及義務和責任的規定，適用於公司董事、監事、經理。
第五十八條中國* * *產黨基層組織在公司的活動按照中國* * *產黨章程辦理。
第五十九條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應為工會提供必要的活動條件。
第六十條公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。
公司采取多種形式加強員工的職業教育和在職培訓，提高員工素質。
第六十壹條公司根據國家有關法律、法規和政策，制定勞動工資、勞動保護和內部審計制度。
第六十二條本章程與國家法律法規不壹致的，以國家法律法規為準。
第六十三條本章程未盡事宜，按照《公司法》的規定執行。
第六十四條本章程自公司登記後生效。
第六十五條本章程的解釋權屬於公司股東會。
第六十六條本章程壹式九份，公司和股東各持兩份，廣西壯族自治區工商行政管理局壹份。