在“康曼達”等有限合夥企業中，僅提供出資的人只需以其出資額對“康曼達”的債務承擔有限責任；直接參與遠洋貿易的船東和商人承擔連帶責任。與普通合夥相比，其制度創新之處在於將合夥人分為兩類。壹類因不參與合夥企業的日常管理，只需對合夥企業承擔有限責任；另壹類因參與合夥企業的日常管理，仍需對合夥企業的債務承擔無限責任。因為不參與合夥企業日常管理的合夥人不同於普通合夥企業中的合夥人，所以稱為“有限合夥人”；因為參與合夥企業日常管理的合夥人與普通合夥中的合夥人在合夥企業的債務責任上沒有區別，所以被稱為“普通合夥人”。可見，有限合夥與普通合夥相比，最大的優勢在於消除了那些不參與合夥企業日常管理的合夥人可能要對合夥企業的債務承擔連帶責任的風險，因此有利於吸引投資者以“有限合夥人”的身份對其進行投資。
按照國際慣例，合夥企業雖然是經濟實體，但合夥企業的稅收通常采取“通過實體納稅”的原則，即合夥企業不作為經濟實體納稅，其凈收入直接支付給投資者，投資者自己作為收入納稅。因此，在合夥企業的形式下，投資者對合夥企業的收入只繳納壹種稅，可以解決公司收入多種稅的問題。在有限合夥形式的私募基金中，基金投資人通常作為有限合夥人，基金投資管理個人或投資管理公司作為普通合夥人承擔合夥企業的無限責任。
為了更好地解決債務和稅收問題，美國有限合夥制私募股權基金通常采用三種組織結構:
壹是私募基金的基金管理人作為普通合夥人承擔無限責任，其他投資人作為有限合夥人。全體合夥人在合夥協議中約定按照費用計算規則向基金管理人支付基金費用。這樣，私募基金投資人作為有限合夥人，可以根據其投資份額獲得基金的投資收益，同時根據其投資承擔相應的有限法律責任。私募基金的基金管理人，在獲得投資收益和投資報酬(基金管理費和業績報酬)的同時，承擔無限的法律責任。為了減輕個人的法律責任，基金管理人可以采用後兩種形式。
二、私募基金的基金經理及其團隊先註冊壹家S型公司，然後以這家公司作為私募基金的普通合夥人承擔無限責任，其他投資人作為有限合夥人。全體合夥人在合夥協議中約定按照費用計算規則向公司繳納基金費用。這樣，私募基金的普通合夥人就是基金經理及其投資團隊的公司，基金經理及其團隊只承擔公司的有限責任。
三、私募基金的基金管理人和其他從業人員分別註冊兩個有限責任公司或S型公司，其中壹個以無限責任作為私募基金的普通合夥人，另壹個作為私募基金的投資管理人(非合夥人)，其他投資人也作為基金的有限合夥人。這種形式與前壹種形式的主要區別在於區分了承擔無限責任的普通合夥人和承擔投資管理責任的投資管理人。這樣做的好處是，基金經理獲得了更大的自由和靈活性。比如，管理多只私募基金的投資管理人，可以根據自己在每只基金中的投資份額，分別設立有限責任公司或S型公司作為普通合夥人，同時設立公司作為投資管理公司，負責所有這些基金的投資管理。另外，對於離岸基金來說，這種方式在稅收等方面有更多的靈活性。
美國大部分私募基金采用有限合夥制的另壹個重要原因是，美國的投資公司法規定，投資人超過14的投資公司不能根據業績領取報酬。所以目前共同基金主要收取管理費，而收取業績費的私募基金多采用有限合夥制。