同程藝龍2065438+的VIE架構2008年3月，同程藝龍完成合並。同程藝龍在合並完成三個月後向港交所提交了招股書。招股書顯示，因主營業務需要，為滿足相關業務的中國外資準入條件，在線信息服務業務、在線數據及交易處理業務、機票代理業務、保險代理服務業務中，外國投資者持有公司股權的比例不得超過50%。此外，為了滿足港交所2018年4月新修訂的“量身定制”的標準，同程藝龍采用了兩種“50%持股+50%VIE協議控制”和壹種100%VIE協議控制架構。
VIE框架使註冊在開曼的母公司能夠通過協議最終控制中國境內的境內公司，使其能夠按照境外母公司的意願經營境內企業、分配和轉移利潤，並最終在納稅後將經營利潤轉移到境外母公司。
VIE架構的基本結構分為三層:
最上層是位於海外的控股公司，用於上市和接受融資，基本沒有實際操作。壹般位於避稅天堂，如開曼群島和英屬維爾京群島，以避稅。
WFOE位於中國的第二層，是壹家外商獨資企業，由於政策限制，沒有開展業務。
最底層是國內經營主體。壹般允許WFOE通過控制權協議行使股東投票權，任命董事和高管進行經營決策，因此WFOE成為實際控制人。
公司創始人和管理團隊成立了壹家名為“殼公司”的離岸公司，指的是同程鱷龍的VIE框架中的鱷龍開曼。為了引入戰略投資或實施股權激勵，通常是創始人、VC、PE等股東共同成立壹家公司作為上市主體，指的是同程藝龍的VIE框架中的同程藝龍。然後在國內設立壹家或多家全資子公司(WFOE)，指的是同程藝龍VIE框架下的龍越天成WFOE和藝龍北京WFOE。龍躍天成WFOE、藝龍北京WFOE與境內業務經營主體北京藝龍、同程網、蘇洲成毅簽訂壹系列協議，達到分享利潤、控制和運營境內經營主體利益的目的，使境內經營主體滿足VIE框架條件，達到與境外上市主體合並報表的目的。
招股書顯示，龍躍天成WFOE為蘇州成毅提供獨家技術及咨詢服務，所提供的技術服務及軟件許可費用為蘇州成毅任何壹個會計年度合並利潤總額的65，438+0，000%。並且在其獨家權利購買協議中顯示，在冊股東吳誌祥、馬和平持有蘇州成毅100%的股份，蘇州成毅在冊股東將蘇州成毅全部股份質押給龍悅天城WFOE。
同時，龍躍天成WFOE為同程網提供獨家技術和咨詢服務，所提供的技術服務和軟件許可費用應為同程網任壹年度合並利潤總額的100%。其附件協議中顯示，同程網擬將50%的股權轉讓給龍躍天成WFOE，同程網註冊股東將同程網全部股權質押給龍躍天成WFOE。
此外，鱷龍北京WFOE向北京鱷龍提供獨家技術服務和咨詢服務，提供技術服務和軟件許可的費用應為北京鱷龍任何壹年合並利潤總額的65，438+000%。根據協議，姜浩和周蓉將其持有的北京鱷龍50%的股份轉讓給北京WFOE鱷龍，姜浩將其持有的北京鱷龍全部股份質押給北京WFOE。
VIE協議顯示(1) WFOE直接持有同程網絡50%股份，其余50%股份通過VIE協議持有。⑵龍程(WFOE)通過VIE協議實現對蘇州100%的控股。⑶鱷龍北京(WFOE)直接持有北京鱷龍50%的股份，其余50%股份通過VIE協議持有。通過這種形式，既符合限制外資股權比例的要求，也符合新修訂的VIE框架審計標準的要求。