企業改制中如何改變股東地位

根據《公司法》的規定，企業改制為股份有限公司主要有兩種模式:發起式和募集式。公開發行設立分兩種方式:1994 06 19當國家體改委下發《關於立即停止股份有限公司定向發行審批並重申停止審批和發行內部職工股的通知》後，股份有限公司定向發行審批被停止。1998 165438+10月，根據中國證監會關於企業先改制後發行的要求，1998年底後不再實行公開發行的設立辦法。目前國內企業發起設立為股份有限公司其實只有壹種方式。發起設立可以分為新設和整體變更有限公司兩種方式:新設是指依照《公司法》的規定設立股份有限公司，應當有兩個以上二百個以下的發起人，每個人出資設立壹個新公司；有限公司整體變更是指當有限公司符合《公司法》關於設立股份有限公司的要求時，由有限公司股東作為發起人，通過將有限公司經審計的凈資產折股，將有限公司變更為股份有限公司。股份公司成立後，有限公司不復存在，原有限公司的全部資產、債權、債務由股份公司承繼。具體條件如下:有兩個以上發起人；發起人認購的股本達到法定最低資本(500萬元人民幣)；公司的籌建符合法律規定；發起人應當制定公司章程；有公司名稱並建立符合股份有限公司要求的組織機構；有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件等。需要註意的是:有限公司整體變更與有限公司整體改制的區別。整體改變是整體重組的壹種形式，但整體重組還包括其他形式。未上市公司資產重組咨詢(010)8187-0798整體變更是指以現有股東為發起人，將有限公司變更為股份有限公司，股份有限公司的股東和股權結構與有限公司完全壹致。整體變化下，有限公司的經營業績可以連續計算。整體改制是指有限公司現有股東以有限公司全部資產作為出資，與其他發起人共同設立股份公司。股份公司的股東人數和股權結構與有限公司不同。整體改制期間，有限公司非國有的，其經營業績不能連續計算。(整體重組是相對於局部重組的。在發行制度不規範的情況下，壹些企業將優質資產分拆出來成立公司，以滿足上市條件，獲得較高的發行價。上市後，上市公司將通過配股的方式回購剩余的劣質資產。所以從1998開始，證監會規定除了特大型企業集團，所有企業都要改制。(二)有限公司整體變更的工作程序(壹)對重組項目的盡職調查，主要包括以下幾個方面:1。有限公司既然成立了，就要註重出資方式(現金、實物資產、無形資產等。)，而且除了現金出資外，還需要對實物資產進行審計和投資。無形資產需要經過相關程序，如技術鑒定、評估等。土地投資需要土地評估機構評估，土地管理部門確認(現階段不再允許公司上市商標、商譽等無形資產)。有限公司持續經營期間，會有增資擴股、股權轉讓等。法律文件(董事會和股東大會決議、驗資報告、工商變更登記等)是否成立。)在每次權益變動時是否完整？2.資產形成過程的合法性在有限公司持續經營期間，主要經營資產的形成過程。3.經營狀況1)經營業績真實性2)關聯交易3)財務制度狀況4)財務數據真實性在有限公司的情況下，由於監管相對薄弱，管理者的管理水平和財務人員的水平，不可避免地存在財務數據真實性的問題，比如大部分民營企業的偷稅漏稅問題，只能從大的角度去把握，具體問題要聘請註冊會計師對企業進行審計後才能知道。5)特定行業運營的合法性。如醫藥行業，是否有藥品生產許可證，藥品批準文號等。房地產行業是否具有房地產開發資質；工程施工企業是否具有工程施工資質；通信設備生產企業是否具有進網許可證等。6)公司的研發能力和核心技術；7)業務發展前景需要閱讀的材料必須是原始材料；2)企業標準化工作；3)企業需要聘請財務顧問負責重組方案的制定、法律法規咨詢、上市前輔導、中介關系的協調以及相關文件資料的制作。同時聘請具有證券從業資格的會計師和律師協助重組工作。(四)確定重組方案。在財務顧問的指導和統壹協調下，與企業、會計師、律師共同對重組方案進行討論和論證，包括發起人及其出資方式的確定、資本結構的設定、財務審計、資產評估、財務制度的建立、資產處置(包括非經營性資產剝離、土地使用權處置、商標使用權處置等。)，以及人事和勞動制度的建立等。(五)增資擴股或股權轉讓如果企業需要調整股本額、發起人數量和股權結構，或者需要引入戰略投資者，或者實行管理層持股(員工持股)，需要進行增資擴股或股權轉讓。(六)審計確定重組基準日，並由具有證券從業資格的會計師對企業進行審計。壹般情況下，企業需要審計兩年，壹期接著壹期。(七)召開董事會和股東大會，審議重組事宜，簽署發起人協議，修改公司章程。(八)名稱預先核準向當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核準手續。辦理名稱預先核準手續時，應當提交發起人協議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。(九)辦理國有股設立有限公司股東中有國有企業或者國有控股企業的，應當向國有資產管理部門申請辦理國有股設立。(10)變更申請變更後申請改制的申請文件(主要包括發起人協議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、股東大會決議、董事會決議等。)都準備好了。(十壹)股份公司經批準設立後，企業召開創立大會和第壹次股東會、董事會、監事會，通過公司籌建報告選舉董事長、確定經營班子。創立大會後30日內，股份公司董事會應向省級工商行政管理部門申請設立登記。