潘石屹的金蟬脫殼，
幾十億稅收湮滅！
在商業上，我們不評價創業者的個人選擇和市場判斷。僅從商業角度來看，潘石屹和張欣算得上是最成功的壹對情侶。
潘石屹作為萬通六君子之壹，是壹位成功的房地產商人，而他的妻子張欣是壹位金融人士，在英國留學，在華爾街的壹家投行工作。他們之間的夫妻檔合作模式確實是絕配，潘石屹站在前
潘石屹的金蟬脫殼，
幾十億稅收湮滅！
在商業上，我們不評價創業者的個人選擇和市場判斷。僅從商業角度來看，潘石屹和張欣算得上是最成功的壹對情侶。
潘石屹作為萬通六君子之壹，是壹位成功的房地產商人，而他的妻子張欣是壹位金融人士，在英國留學，在華爾街的壹家投行工作。他們之間的夫妻檔合作模式確實是絕配，潘石屹站在前臺，張欣在後面操作架構。
從商業結構(控制和節稅)來看，潘石屹和張欣控制下的SOHO中國無疑是成功的。如果40億美元(價值280億人民幣)的股權轉讓成功交割，這對夫婦很可能不用繳納數十億人民幣的稅款。
那麽，他們是怎麽做到的呢？接下來，我們從三個方面分析了跨境離岸公司結構、信托結構和稅負影響:
壹、香港上市之路及離岸公司結構
潘石屹和張欣1994結婚後，* *成立了壹家名為北京紅石實業有限公司的企業，也就是在香港上市的SOHO(中國)有限公司的前身。
2002年，SOHO中國有限公司在開曼群島成立。這是壹家2007年在香港上市的實體。它有兩個股東，即Boyce有限公司和Capevale有限公司，這兩個公司都是在英屬維京群島註冊成立的。
按照當時設計的上市架構安排，潘、張在內地的多個房地產項目及其公司，將對應設計若幹家BVI公司，再將這些BVI公司裝入在開曼成立的SOHO中國有限公司，從而完成上市相關事宜。
2005年，潘石屹將Boyce Limited和Capevale Limited的股東全部變更為張欣，潘石屹退出。完成股權無償劃轉後，潘石屹個人在SOHO中國有限公司已無合法股權。
至此，潘石屹基本上將其在中國的房地產業務權全部轉移到了海外，最終完成了在香港的上市。
2007年，SOHO中國有限公司正式在香港進行首次公開募股，SOHO(中國)成為內地人更熟悉的名字。
第二，信任結構
除了上述離岸公司之外，還有壹家在開曼註冊的公司，就是Capevale(開曼)。
根據2017年度報告，SOHO(中國)的股東結構為:在開曼群島註冊成立的Capevale(Cayman)，占總股份的63.9309%；Boyce Limited和Capevale(BVI)占總股份的365，438+0.9654%。其中，Boyce Limited和Capevale(BVI)是Capevale (Cayma)的全資子公司。
可見Capevale(開曼)是壹家非常重要的公司，成立的目的在於信托的規劃。2005年6月25日，165438+張欣將Capevale(開曼)公司全部股份授予某信托計劃，該信托永久不可撤銷。張欣是本信托計劃的唯壹授予人、保護人和唯壹受益人。
至此，所有的信任結構都完成了。完成此次操作後，潘石屹和張欣均不再持有上市公司實體SOHO中國有限公司的股份，而是以信托受益人的形式享有相關權益。
三，退出路徑及稅收分析
此前，潘石屹的公司壹直在通過出售資產來清倉。從公司法的角度來看，出售公司資產收回的現金仍會留在上市公司體系內，不會直接分配給其個人。
如果黑石這次成功私有化SOHO中國，潘石屹將壹步到位套現全部股份，拿到真金白銀。下面，我們從公司法和稅收籌劃的角度做壹個簡單的對比分析:
情況1:國內公司
如果潘石屹夫婦控制的SOHO中國公司是純內資公司架構，個人轉讓股份需要繳納20%的所得稅，按照40億美元計算(匯率為7)，相當於280億人民幣。扣除必要的成本，納稅額估計有幾十億。
情況2:間接轉移
如果潘石屹(中國公民)持有離岸公司的股權，然後通過離岸公司控制香港公司或內地主體公司，那麽通過轉讓離岸公司股權間接轉讓內地主體公司的業務，就不可避免要納稅。
根據《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓企業所得稅若幹問題的公告》中境外“間接轉讓”交易的相關規定，間接轉讓中國居民企業股權等財產以逃避企業所得稅納稅義務的，中國稅務機關將對間接轉讓交易重新定性，確認為直接轉讓中國居民企業股權等財產。
情況三(當前現實):外資+離岸公司+信托
潘石屹(中國大陸籍)先將其股權無償轉讓給其妻子張欣(香港籍)，後根據《中華人民共和國國家稅務總局關於發布〈關於〈轉讓股權〉的公告》第十三條規定，股權轉讓給能夠提供合法有效身份證明的配偶的，可以不征收個人所得稅。至此，股權的所有人變成了香港人張欣，這是第壹步，免稅轉讓。
接著，張欣以其在開曼公司的股權設立了信托計劃。至此，張欣將不再持有該股權，而是作為信托受益人享有相關權益。上述信托結構所在的開曼群島也是著名的稅收窪地，其他國家常見的個人所得稅、企業所得稅、房地產稅，開曼群島都不收。
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*本文由九思財稅思思編輯。