間接上市主要有兩種形式:殼上市和買殼上市。其本質是通過註入殼公司的方式讓國內資產上市，殼公司可以是上市公司，也可以是待上市公司。
間接上市的好處是成本更低，時間更短，可以避免國內繁瑣的審批程序。但有三大問題需要妥善處理:向證監會備案材料、殼公司持有境內資產比例和上市時機。
境外間接上市，中國審批程序
根據上市方案的不同，涉及的國內審批部門也不同。如果通過買殼或者建殼的方式在海外上市，國內涉及的審批部門相對簡單。以“S股”(在新加坡上市的中國企業)為例說明國內審批流程:
1.向中國證監會提交下列文件作為預申請；
1.企業境外上市申請報告；
2、當地政府同意公司境外上市的文件；
3.承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析和推薦報告；
4.中介機構名單；
證監會在征求國家計委和國家經貿委意見後，將通知公司是否同意受理其境外上市申請。
二、征詢全國工業局長和外經貿部對產業政策問題的意見；
3.公司通過省政府向國家經貿委提交下列文件，申請設立股份有限公司；
1，省報關於設立股份有限公司；
2.股份公司名稱預先核準通知書；
3、企業資產重組方案；
4.章程草案；
5.資產評估報告及確認回復；
6.驗資報告；
7、土地使用權評估報告；
8、批準國有土地使用權評估、確認和處置方案。
9.發起人的營業執照；
10、募集資金使用可行性報告及涉及固定資產投資的項目審批；
11、前三年經營業績的審計報告和下壹年度的盈利預測報告；
12.關聯交易協議(草案)；
13.設立公司的法律意見書；
14.董事、監事任職資格的法律意見；
15，其他相關文件；
四、經國家經貿委批準設立股份有限公司後，發起人可以召開創立大會，通過章程，並辦理工商登記手續。取得營業執照後，依法成立股份公司；
5.向境外交易所提交上市申請，同時向中國證監會提交申請表；
6.召開臨時股東大會，通過公司章程，選舉獨立董事，批準轉型為向社會公開發行股票並在境外上市的公司；
七、向國家經貿委提交下列文件，申請轉讓社會股份有限公司；
1.省政府關於申請將公司轉為社會發行公司的函。
2.股份公司的營業執照；
3.股份公司創立大會的決議；
4.股份公司臨時股東大會決議；
5.股份公司章程；
6.由律師出具的關於公司向社會募集資金轉為股份有限公司的法律意見書；
7、審批機關要求的其他法律文件；
八、向中國證監會提交有關文件，申請境外公開發行股票並上市；
在獲得國家經貿委關於向社會募集股份有限公司的批復後，即可向中國證監會提出境外上市的正式申請，並提交以下文件:
1，國家經貿委關於公司設立的批復和關於向社會發行公司轉型的批復；
2.股份公司股東大會關於公司境外發行股票並上市的建議；
3.資產評估結果的確認和批準(如有必要)；
4.土地評估結果的確認和批準，土地使用權處理方案的批準；
5.公司章程；
6.招股說明書(最新稿)；
7.關聯交易協議；
8.審計報告、資產評估報告和盈利預測報告；
9.律師出具的關於公司境外上市的法律意見書；
10，上市計劃；
11、中國證監會要求的其他文件。
中國證監會將在10個工作日內予以批準。
境內企業境外直接上市程序
作者:匿名文章來源:本站原創點擊量:22更新時間:2005-6-18
境外直接上市是指以境內公司名義直接向境外證券主管機關申請發行註冊，發行股票(或其他衍生金融工具)並申請在當地證券交易所上市交易。也就是我們通常所說的h股、N股、S股等等。h股是指在香港證券交易所發行股票並上市的中國企業，取香港第壹個字“H”的名稱；N股是指中國企業在紐約證券交易所發行股票並上市，以紐約的第壹個字“N”作為名稱，S股也指中國企業在新加坡證券交易所上市。
通常，海外直接上市是通過IPO(首次公開發行)進行的。程序更復雜，因為需要經過境內外監管機構的審批，成本更高，聘請的中介機構更多，耗時更長。但是，IPO有三個好處:公司的股價可以達到盡可能高的價格；公司可以獲得更大的聲譽，股票發行的範圍也更廣。因此，從公司的長遠發展來看，海外直接上市應該是國內企業海外上市的主要方式。
海外直接上市的主要難點在於:國內法律與海外法律不同，對公司管理、股票發行和交易的要求也不同。直接在海外上市的公司需要與中介機構密切合作，探索壹個能夠滿足境內外法規和交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括境內重組、審批和境外上市申請兩部分。
中國公司申請海外上市的條件
(壹)符合中國境外上市的法律、法規和規章。
(2)募集資金的使用符合國家產業政策、外資利用政策和國家關於固定資產投資項目設立的規定。
(三)凈資產不低於4億元，近壹年稅後利潤不低於6000萬元，且有增長潛力。按照合理的預期市盈率，募集資金金額不低於5000萬美元。
(四)具有規範的公司治理結構和較為完善的內部管理制度，具有相對穩定的高級管理層和較高的管理水平。
(五)上市後分紅外匯來源可靠，符合中國外匯管理的有關規定。
(六)中國證監會規定的其他條件。
中國公司申請海外上市需提交的文件。
(壹)申請報告。
內容應包括:公司沿革及業務概況、重組方案及資本結構、符合境外上市條件的說明、經營業績及財務狀況(最近三個會計年度的財務報表、本年度稅後利潤及基數)、募集資金用途等。申請報告必須由全體董事或籌委會成員簽字，並由公司或主發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。
(二)當地省級人民政府或者國務院有關部門批準公司境外上市的文件。
(3)境外投資銀行對公司發行上市的分析和推薦報告。
(4)公司審批機關關於設立股份公司及轉為境外發行公司的批復。
(五)公司股東會關於境外發行股票並上市的決議。
(六)國有資產管理部門對資產評估的確認文件和國有股權管理的批復。
(七)國土資源行政主管部門對土地使用權和國有股權管理的評估確認文件的批準。
(八)公司章程。
(九)招股說明書。
(十)重組協議、股份事務協議及其他關聯交易協議。
(十壹)法律意見書。
(十二)審計報告、資產評估報告和盈利預測報告。
(十三)發行上市計劃。
(十四)中國證監會要求的其他文件。
海外直接上市(h股、N股和S股)和政府審批程序
(壹)確定中介機構和改制方案
與BVI相比，h股、N股和S股的公司海外上市需要聘請更多在中國註冊的土地和資產評估機構、財務審計機構。
關於公司重組計劃，需要註意的是，h股、N股和S股將受到主要行業外商投資政策的限制。
(2)向中國證監會提交下列文件，作為公司境外上市的預申請。
根據中國證監會去年發布的《關於企業申請境外上市有關問題的通知》要求，企業在向境外證券交易所提交首次上市申請前三個月，應向中國證監會提交以下文件:
1.企業境外上市申請報告；
2、省人民政府同意公司境外上市的文件；
3.承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析和推薦報告；
企業確定中介機構後，還應當將中介機構名單報中國證監會備案。證監會在征求國家計委和國家經貿委意見後，將通知公司是否同意受理其境外上市申請。
(三)開展土地資產評估、資產評估、財務審計和法律盡職調查。
公司需要分別由土地評估機構和資產評估機構對重組範圍內的土地資產和其他資產進行評估，從而做出評估機構並報相關部門確認(民營企業的資產評估報告是否因為不完整需要先經過財政部確認)。財務審計機構應當對公司前三年的財務狀況出具審計聯合交易協議等相關法律文件，並對公司設立出具法律意見書。
(4)向國家經貿委提交有關文件，申請設立股份有限公司，召開創立大會，辦理公司註冊。
發起人應當通過省級人民政府向國家經貿委申請設立股份有限公司，並提交下列有關文件。
1，省人民政府轉發關於設立股份有限公司的函；
2.股份公司名稱預先核準通知書；
3、企業資產重組方案；
4.章程草案；
5.資產評估報告；
6.資產評估結果的確認和批準(如有必要)；
7.驗資報告；
8、土地使用權評估報告；
9、國有土地使用權評估確認及外圍規劃審批；
10.發起人的營業執照；
11.募集資金使用可行性報告及涉及國有資產投資項目的審批；
12、前三年經營業績審計報告及下壹年度盈利預測報告；
13.關聯交易協議(草案)；
14.律師出具的關於公司設立的法律意見書；
15.律師對董事、監事任職資格出具的法律意見書；
16，其他相關文件。
國家經貿委批復同意設立股份有限公司後，發起人可以召開創立大會，通過公司章程，辦理工商登記手續。取得營業執照後，依法成立股份公司。
(5)向新加坡證券交易所提交上市初步申請(提交A1表格)。提交A1表格前五個工作日，應將A1表格的內容報中國證監會備案。
(六)召開臨時股東大會，通過公司h股章程，選舉獨立董事，批準公司改制為向社會公開發行股票的公司並在境外上市。
公司正式註冊成立後，召開臨時股東大會，根據中國證監會發布的《境外上市公司章程》修改公司章程(“h股度”)，通過選舉獨立董事、批準公司轉型為公眾有限公司、境外上市等決議。
(7)向國家經貿委提交有關文件，申請向社會募集股份有限公司。
股份公司通過省級人民政府向國家經貿委申請向社會募集資金改建為股份有限公司，並提交下列文件:
1.省級人民政府關於申請將公司轉為社會發行公司的函；
2.股份公司的營業執照；
3.股份公司創立大會的決議；
4.股份公司臨時股東大會決議；
5.股份公司h股章程；
6.律師出具的關於公司向社會募集資金轉為股份有限公司的法律意見書；
7.審批機關要求的其他法律文件。
(8)向中國證監會提交相關文件，申請境外公開發行股票並上市。
在獲得國家經貿委批準，轉為公開發行股份有限公司後，可以向中國證監會提出正式境外上市申請，並提交以下文件；
1，國家經貿委關於公司設立的批復和關於向社會發行公司轉型的批復；
2、股份公司股東大會關於公司設立的批復和公司向社會募集資金的批復；
3.資產評估結果的確認和批準(如有必要)；
4.土地評估結果的確認和批準，土地使用權出讓方案的批準；
5.公司章程；
6.招股說明書(最新稿)；
7.關聯交易協議；
8.審計報告、資產評估報告和盈利預測報告；
9.律師對公司境外上市出具的法律意見書；
10，上市計劃；
11、中國證監會要求的其他文件。
中國證監會將在10個工作日內予以批準。
(九)向* *交易所提交正式上市申請(聽證)
(10)公司進行路演和公開發行股票，並在* *交易所上市。
特別需要指出的是，公司擬並入上市公司業務，涉及外商投資產業政策的，在上述所有步驟之前，公司必須獲得國家銀行主管司(局)關於公司重組和境外發行股票的同意。這是公司確定重組方案的前提條件。
希望我的回答對妳有幫助。
參考資料:
/2018674.html