如何保證“凈殼”收購？

上市公司收購與資產重組是相互關聯的，收購行為往往伴隨著重大資產重組，而控制權轉移是資產重組的前提(實務中壹般通過定向增發股份的方式同時進行資產認購)。由於註入新的經營資產，重組者壹般需要購買壹個幹凈的殼。如何處理上市公司原有的資產負債，使其成為“零資產零負債”的幹凈空殼，是上市公司收購重組中普遍存在的問題。財務顧問應當根據上市公司的經營狀況和重整的要求，分析公司財務報表中資產和負債的具體構成，並針對不同的資產和負債提出解決方案。無論如何處置，都需要轉讓現有業務(資產和負債)，重組壹般涉及重大資產出售，那麽如何設計和安排資產出售呢？實踐中，往往需要創設或引入壹個交易主體作為資產的獲取者(負債的承擔者)。根據不同的案例，交易主體的設計方法和作用是不同的，下面的案例來說明。悅美雅重大資產重組案中，為收購上市公司原有資產，悅美雅引入了新的交易主體——鶴山市新發貿易有限公司(新發貿易)作為資產出售對象。新發貿易和悅美雅的大股東都是廣信紡織。鑫發貿易成立於2007年6月5438+2月65438+2月，註冊資金50萬元，專門用於本次交易。越美亞出售給新發貿易的資產賬面價值合計33530.79萬元，調整後賬面價值合計33530.79萬元，評估值合計53065.438萬元+06.46萬元；轉讓負債賬面價值總額為43，035.34萬元，評估價值總額為42，855.89萬元，評估增值為-65，438+0，794.60萬元。通過引入新的交易，將上市公司原有的資產和負債轉出，為註入新的資產和業務做準備。在本次交易中，新發貿易需要支付粵美亞1.01億元進行資產購買，同時承擔4.29億元的負債，而新發貿易只是壹家成立不到兩年的貿易公司，註冊資本50萬元，肯定不具備這個能力，需要進行配套的交易安排，否則債權人肯定不會同意債務轉讓，上市公司也不會允許關聯企業占用資源，整個重組交易也無法實現解決方案是由控股股東廣信紡織作為上述交易的擔保人，廣信紡織按照約定對新發貿易承擔擔保責任，以保證新發貿易能夠購買資產並承擔負債。根據資產出售協議，廣信紡織同意在協議生效之日起十日內，代表新發貿易將資產購買款直接匯入悅美雅賬戶。對新發貿易負責清償的債務和或有債務，廣信紡織承擔連帶清償責任；廣信紡織有限公司在承擔連帶還款責任後，也同意放棄對悅美雅的追索權。同時，廣信紡織承諾對以下在新貿無法清償的債務，以及在交割日之前由悅美雅引起的所有現有或未來的訴訟、仲裁、強制執行案件或政府調查或處罰案件，以及可能需要支付的賠償金、罰金、違約金、滯納金、利息、訴訟費、仲裁費、訴訟保全費、強制執行費或任何其他費用承擔1的連帶責任。2.交割日之前在悅美雅存在的任何合同/協議或其他債權債務文件，交割日之後由新發公司負責履行並支付相應費用。3.因履行本次資產剝離而產生的相關稅費由新發公司承擔並支付。4.對於粵美亞在本次剝離中未發現的或有債務，由新發公司負責清償。5.公司同意在承擔上述清算責任後，放棄對悅美雅的追索權。6.對於交割日之前已經發生或未來可能發生的經濟、行政、侵權等訴訟糾紛，包括但不限於所有訴訟、仲裁、強制執行案件或政府調查或處罰案件，需要支付的賠償金、罰金、違約金、滯納金、利息、訴訟費、仲裁費、訴訟保全費、強制執行費或任何其他費用均由鑫發公司承擔，公司承擔連帶償還責任。藍寶信息在藍寶信息重大資產重組案中，長春高辛光電發展有限公司(高辛光電)作為資產收購方，從上市公司收購資產。高辛光電成立時，註冊資本為50萬元。2008年6月5438日至10月22日，長春高新技術產業開發區國資委對高辛光電增資4000萬元，公司註冊資本變更為4050萬元。高辛光電持有藍寶信息44，374，779股，占公司總股本的65，438+04.35%，為藍寶信息第壹大股東。截至評估基準日，藍寶信息總資產賬面價值為22，040.68萬元，調整後賬面價值為22，040.68萬元，評估值為29，727.44萬元，評估值為7，686.76萬元，增值率為34.88%。負債賬面價值25，276.39萬元，調整後賬面價值25，276.39萬元，評估值25，276.39萬元。藍寶信息將全部資產出售給高辛光電，由高辛光電承擔全部債務。除資產評估報告中所包含的負債外，高科光電還需承擔2008年5月31日之前，資產評估報告中未列明但藍寶信息基於現有事實和條件實際承擔的所有表外債務、對外擔保及其他或有負債；除上述資產評估報告中的資產外，藍寶信息因其實際擔保責任而對主債務人享有的追索權全部轉讓給高辛光電。從而使上市公司成為壹個幹凈的空殼。超華科技超華科技是西部首家以破產重整方式完成重整的上市公司。重組過程中引入了壹個全新的實體——重慶涪陵濠江商貿有限公司(濠江公司)，作為債務剝離的承擔者。公司註冊資本為654.38+0.00萬元，超華科技的全部財產以債務方式取得。抵債資產收購完成後，債權人按剩余債權金額向濠江公司主張權利，並恢復利息。濠江公司以其全部資產(包括收購抵債資產所獲得的原超華科技的資產)承擔債務。濠江公司成立的目的是讓債權人會議表決重整計劃。不存在任何債權債務，凈資產為654.38+0萬元。所以其承擔債務的能力並不比超華科技差，也不損害債權人。從以上案例分析來看，資產出售是保證“凈殼”收購、完成資產重組的關鍵環節。壹般需要引入甚至設立新的交易主體，作為資產購買者和負債承擔者。本次交易的主體可以是上市公司原股東、上市公司控股股東的子公司等。公司可以實力雄厚，有能力收購上市公司不良資產，也可以只是為重大資產重組新成立的空殼公司，存續時間短，實力有限，需要其他公司來保證其收購能力。根據不同的重組方案，收購能力的保證人可以是上市公司的股東，也可以是收購人的關聯企業。歡迎與glob Brand(全球品牌網絡)的作者討論您的觀點。劉秋明，會計學博士，有十年投行工作經驗，負責並參與過多起IPO、並購，對基於資本市場的各種商業模式感興趣。在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券市場周刊》、《資本市場》、《理財》等財經媒體以及《審計研究》、《外國經濟與管理》、《證券市場導報》、《中國審計》、《中國內部審計》、《中國註冊會計師》等專業期刊發表文章數十篇。)進入劉秋明專欄