有限責任公司只能由發起人設立。發起人首先要分析設立有限責任公司的可行性，確定設立公司的意向。發起人為數人時，應當簽訂發起人協議或者作出發起人會議決議。
協議或決議是規定發起人在公司設立過程中權利和義務的書面文件。保薦協議(或決議)在法律上被視為合夥協議。公司成立前，發起人對他人承擔連帶無限責任。
第二步:起草章程。
章程主要是規範公司成立後各方的行為，不同於發起人協議。章程的起草必須嚴格按照法律法規的規定進行。國外公司法大多要求有限責任公司的章程需要公證，而我國沒有這樣的規定。但我國法律規定，公司章程必須經全體股東通過，簽字蓋章，並報登記機關核準後才能生效。
第三步:必要的行政審批。
並不是所有的有限責任公司都要經過行政審批。大多數情況下，只要不涉及法律法規的特殊要求，都可以直接註冊。根據《公司法》第6條第2款:
法律、行政法規規定設立公司必須報經審批的，應當在公司登記前依法辦理審批手續。比如，設立從事證券業務的有限責任公司，應當事先獲得相關證券主管部門的批準。未經批準，不得申請註冊。
第四步:繳納出資。
發起人在簽署發起人協議或者章程時，應當認繳出資。如籌備工作順利，審批手續已辦完，應實際履行出資義務。
發起人以貨幣出資的，應當將出資足額存入有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
第五步:申請設立登記。
發起人出資後，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，並提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規規定須經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。設立有限責任公司並設立分公司的，應當向公司登記機關申請分公司登記。
第六步:註冊並發放照片。
公司登記機關對設立登記申請進行審查，對符合法律、法規規定條件的，予以核準登記，發給公司營業執照；不符合法律、法規規定條件的，不予註冊。
公司營業執照簽發日期為有限責任公司成立日期。公司自成立以來，取得了法人資格，開始對外經營。
公司的設立是指公司可以根據法定的程序要件和實體要件成立，取得法人資格並開始營業的狀態。公司的設立是為了完成公司的設立行為和有關主管機關的審批行為的和諧統壹。只有當公司的成立行為完成，即使其行為完全符合相關的程序要件和實體要件，且未經登記機關核準或政府批準(某些特殊業務必須經政府批準)，並予以公告，公司才不能視為成立，不能取得法人資格，更不能進行經營活動，否則將承擔相關法律責任。
規範公司設立的目的是防止不符合條件的經濟實體混入社會經濟生活，威脅交易安全，擾亂社會經濟秩序。
參考資料:
百度百科詞條公司成立。